ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ／三洋電機を完全子会社化｜物流ﾆｭｰｽ｜物流ﾆｭｰｽ＆用語辞典 powerd by e-LogiT

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■ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ／三洋電機を完全子会社化

ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ株式会社による三洋電機株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ　ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ株式会社（以下｢ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ｣といいます｡）及び三洋電機株式会社（以下｢三洋電機｣といいます｡）は､本日開催のそれぞれの取締役会において､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸを株式交換完全親会社とし､三洋電機を株式交換完全子会社とする株式交換（以下｢本株式交換｣といいます｡）を行うことを決議し､両社の間で株式交換契約（以下｢本株式交換契約｣といいます｡）を締結しましたので､お知らせします｡　本株式交換は､平成２３年３月４日開催予定の三洋電機の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です｡なお､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸについては､会社法第７９６条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です｡　また､本株式交換の効力発生日（平成２３年４月１日（予定））に先立つ平成２３年３月２９日に､三洋電機株式は上場廃止（最終売買日は平成２３年３月２８日）となる予定です｡１．本株式交換による完全子会社化の目的　ﾊﾟﾅｿﾆｯｸは､平成２２年７月２９日付｢三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ｣及び当該ﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽの訂正に係る平成２２年８月２０日付｢『三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ』に関する追加開示のお知らせ｣（以下併せて｢本公開買付けﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽ｣といいます｡）に記載のとおり､三洋電機の完全子会社化をめざして､平成２２年８月２３日から平成２２年１０月６日まで､三洋電機株式の全てを対象とする公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます｡）を実施しました｡その結果､本日現在､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸは三洋電機株式４，９７３，７７８，４７３株（三洋電機の発行済株式数（６，１５８，０５３，０９９株（平成２２年９月３０日現在））に占める保有割合で８０．７７％）を保有しております｡　本公開買付けﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽに記載のとおり､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸは､三洋電機をﾊﾟﾅｿﾆｯｸの完全子会社とすることを企図しており､本公開買付けにより､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸは三洋電機株式の全て（三洋電機が保有する自己株式を除きます｡）を取得できなかったことから､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ及び三洋電機は､この度､本株式交換により､三洋電機をﾊﾟﾅｿﾆｯｸの完全子会社とすることといたしました｡　ﾊﾟﾅｿﾆｯｸによる三洋電機の完全子会社化の目的につきましては､既に本公開買付けﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽ並びに三洋電機公表の平成２２年７月２９日付｢支配株主であるﾊﾟﾅｿﾆｯｸ株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ｣等でご説明しておりますが､具体的な内容は以下のとおりです｡　ﾊﾟﾅｿﾆｯｸは､大正７年の創業以来､｢事業活動を通じて､世界中の人々のくらしの向上と､社会の発展に貢献する｣､という経営理念を全ての活動の指針として､幅広くｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ事業に取り組んできました｡一方､三洋電機は､ｴﾅｼﾞｰ部門､電子ﾃﾞﾊﾞｲｽ部門､ﾃﾞｼﾞﾀﾙｼｽﾃﾑ部門､ｺﾏｰｼｬﾙ部門､ｺﾝｼｭｰﾏｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ部門､その他部門において､製造･販売･保守･ｻｰﾋﾞｽ等の活動を展開しており､｢私たちは世界のひとびとになくてはならない存在でありたい｣という経営理念のもと､お客様価値の向上に努めてきました｡三洋電機は､特に､ﾘﾁｳﾑｲｵﾝ電池事業では民生用で世界的に高い市場ｼｪｱ及び技術力を有しており､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙにﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰとしての地位を確立しています｡また､今後の市場急成長が予想されるＨＥＶ（ﾊｲﾌﾞﾘｯﾄﾞ自動車）･ＥＶ（電気自動車）用ﾘﾁｳﾑｲｵﾝ電池事業においても､国内外の自動車ﾒｰｶｰとの共同開発を進め､更なる高性能を追求したｼｽﾃﾑの開発･商品化に取り組むとともに､量産ﾗｲﾝの導入を完了させております｡さらに､太陽電池事業では､旺盛な需要に対応するため､主力のＨＩＴ（結晶系）太陽電池の新工場建設による生産能力の増強に取り組んでいます｡　そのような中で､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ及び三洋電機は､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙに厳しい競争環境を乗り越え､共に企業価値の最大化を目指していくため､平成２０年１１月７日､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸによる三洋電機の子会社化を前提とする資本･業務提携に関し協議を開始することに合意し､さらに平成２０年１２月１９日に｢ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ株式会社及び三洋電機株式会社の資本･業務提携契約締結のお知らせ｣を発表しました｡その後ﾊﾟﾅｿﾆｯｸは､平成２１年１２月１０日付｢三洋電機株式会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ｣に記載のとおり､三洋電機株式に対する公開買付け（以下｢前回公開買付け｣といいます｡）を実施し､三洋電機の総株主等の議決権の数（平成２１年９月３０日現在）の５０．１９％を所有するに至り､三洋電機を連結子会社化いたしました｡　その結果､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟは､｢ﾃﾞｼﾞﾀﾙＡＶＣ　ﾈｯﾄﾜｰｸ｣､｢ｱﾌﾟﾗｲｱﾝｽ｣､｢電工･ﾊﾟﾅﾎｰﾑ｣､｢ﾃﾞﾊﾞｲｽ｣､｢その他｣に､｢三洋電機｣を加えた６つのｾｸﾞﾒﾝﾄを有し､ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ分野で一層の広がりと深みを持つ企業ｸﾞﾙｰﾌﾟとなりました｡　そして平成２２年１月８日には､この新ﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟとして｢２０１０年度経営方針｣を発表し､創業１００周年（平成３０年）に向けて｢ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽＮｏ．１の『環境革新企業』｣を目指す､というﾋﾞｼﾞｮﾝを打ち出しました｡さらに平成２２年５月７日には､このﾋﾞｼﾞｮﾝ実現への最初のｽﾃｯﾌﾟと位置づけた３ヵ年の中期計画｢Ｇｒｅｅｎ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ　２０１２（以下｢ＧＴ１２｣といいます｡）｣を発表しました｡　ＧＴ１２は､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟ全体で､｢環境貢献と事業成長の一体化｣を図りながら､｢成長へのﾊﾟﾗﾀﾞｲﾑ転換｣と｢環境革新企業の基盤づくり｣に取り組み､計画終了時には｢成長力溢れるﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟ｣を目指すものとなっています｡特に､｢ｴﾅｼﾞｰｼｽﾃﾑ｣､｢冷熱ｺﾝﾃﾞｨｼｮﾆﾝｸﾞ｣､｢ﾈｯﾄﾜｰｸＡＶ｣､｢ﾍﾙｽｹｱ｣､｢ｾｷｭﾘﾃｨ｣､｢ＬＥＤ｣をｸﾞﾙｰﾌﾟ６重点事業として､経営ﾘｿｰｽを大胆にｼﾌﾄしていく計画です｡このうち｢ｴﾅｼﾞｰｼｽﾃﾑ｣､｢冷熱ｺﾝﾃﾞｨｼｮﾆﾝｸﾞ｣､｢ﾈｯﾄﾜｰｸＡＶ｣は､ｸﾞﾙｰﾌﾟの中核事業として全社の販売･収益を牽引することを､また､｢ﾍﾙｽｹｱ｣､｢ｾｷｭﾘﾃｨ｣､｢ＬＥＤ｣の３事業は､｢次代の柱事業｣として大きく伸ばすことを目指しています｡さらに､これらの事業を核として｢家･ﾋﾞﾙ･街まるごとｿﾘｭｰｼｮﾝ｣を提供する中で､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟならではの､成長の姿を追求していく方針です｡　三洋電機も､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟとしてのﾋﾞｼﾞｮﾝ及びＧＴ１２のｺﾝｾﾌﾟﾄを共有した上で､三洋電機の中期計画を策定し､平成２２年５月１１日に詳細を公表しました｡この中で､｢ｼﾅｼﾞｰの発揮による高収益企業への基盤確立｣を目指し､収益性の改善に向けた､経営体質の更なる強化を図るとともに､持続的な競争優位性を確立するために､ｴﾅｼﾞｰ事業への更なる経営資源の集中や収益源となる事業の競争力強化に取り組むことを明確にしています｡特に､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟの６重点事業の一つである｢ｴﾅｼﾞｰｼｽﾃﾑ｣に含まれる太陽電池事業では､平成２４年度に国内Ｎｏ．１､平成２７年度にｸﾞﾛｰﾊﾞﾙＴＯＰ３となるべく､ｾﾙ及びﾓｼﾞｭｰﾙの増産に積極投資すると同時に､次世代太陽電池の開発を加速します｡また二次電池事業（民生用）では､既存用途での増販と新規用途開拓で世界ﾄｯﾌﾟを堅持する方針です｡さらに､ＨＥＶ及びＥＶ事業（環境対応車用二次電池）では平成３２年度にｸﾞﾛｰﾊﾞﾙｼｪｱ４０％を目指しています｡　また､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ及び三洋電機は､前回公開買付け後､｢ｺﾗﾎﾞﾚｰｼｮﾝ委員会｣を発足し､具体的にｼﾅｼﾞｰ効果を創出する施策を検討してまいりました｡その結果､太陽電池事業におけるｸﾞﾙｰﾌﾟ販売体制の強化や､ﾘﾁｳﾑｲｵﾝ電池事業における強みの高位平準化をはじめ､様々な施策により､平成２４年度にはｸﾞﾙｰﾌﾟの営業利益ﾍﾞｰｽで８００億円以上のｼﾅｼﾞｰ効果を生み出すという目標を定めました｡これらの内容は､ＧＴ１２に織り込まれております｡　このようにﾊﾟﾅｿﾆｯｸと三洋電機は､既にｸﾞﾙｰﾌﾟ企業として経営戦略を共有し､平成２２年７月よりﾊﾟﾅｿﾆｯｸﾙｰﾄでＨＩＴ太陽電池の販売を本格的に開始するなど､様々なｺﾗﾎﾞﾚｰｼｮﾝ施策も実行しておりますが､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟを取り巻く事業環境は､劇的かつ急速な変化を続けております｡環境･ｴﾅｼﾞｰ関連市場の急拡大､新興国市場の急成長などが､事業拡大の好機をもたらす一方で､日米欧に加え韓国･台湾･中国企業などとの競争が､ﾃﾞｼﾞﾀﾙＡＶＣﾈｯﾄﾜｰｸ分野にとどまらず､二次電池や太陽電池､電気自動車関連などの分野においても激化しております｡戦略実行のｽﾋﾟｰﾄﾞを上げ､さらなる総合力の発揮に向けてあらゆる手を打たなければ､成長市場でのｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ競争に打ち勝つことは困難になっております｡　こうした中､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸと三洋電機は､平成２２年６月末頃から､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸからの提案を契機として､両社の企業価値をさらに向上させることを目的とした諸施策について協議･検討を重ねてきました｡その結果､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ及び三洋電機は､本公開買付けとその後の取引を通じてﾊﾟﾅｿﾆｯｸが三洋電機を完全子会社化することにより､意思決定の迅速化とｸﾞﾙｰﾌﾟ･ｼﾅｼﾞｰの最大化を実現し､｢ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽＮｏ．１の『環境革新企業』｣の実現に向けた取り組みを加速していくことが､三洋電機の企業価値の拡大のみならずﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の企業価値拡大のために非常に有益であるとの結論に至りました｡また､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸは､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸの連結子会社であるﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工株式会社（以下｢ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工｣といいます｡）との間でも並行して協議･検討を重ね､同様にﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工の完全子会社化を実施することがﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工の企業価値拡大のみならずﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の企業価値拡大のために非常に有益であるとの結論に至りました｡　そして､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工及び三洋電機の３社は､平成２２年７月２９日開催のそれぞれの取締役会において､平成２３年４月を目途に､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸによるﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工及び三洋電機の完全子会社化（以下｢両子会社完全子会社化｣といいます｡）を推進していくことを決議し､｢ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ株式会社によるﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工株式会社及び三洋電機株式会社の完全子会社化に向けた合意のお知らせ｣を発表しました｡　今後､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工及び三洋電機は､３社が真に一体となった新たなﾊﾟﾅｿﾆｯｸｸﾞﾙｰﾌﾟを構築し､　１）お客様接点の強化による価値創出の最大化　２）ｽﾋﾟｰﾃﾞｨで筋肉質な経営の実現　３）大胆なﾘｿｰｽｼﾌﾄによる成長事業の加速　を図ってまいります｡　こうした姿を実現するために､平成２４年１月を目途に､事業体制を再編します｡その基本的な考え方は､｢お客様価値の最大化｣を基軸として､｢ｺﾝｼｭｰﾏ｣｢ﾃﾞﾊﾞｲｽ｣｢ｿﾘｭｰｼｮﾝ｣の３事業分野ごとに､３社の事業･販売部門を統合･再編し､それぞれの事業特性に最適なﾋﾞｼﾞﾈｽﾓﾃﾞﾙを構築する､というものです｡各事業･各業界で､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ競争を勝ち抜ける体制を確立してまいります｡　各事業分野における再編の方向性は､次のとおりです｡　･ｺﾝｼｭｰﾏ事業分野　　ｸﾞﾙｰﾌﾟのﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ機能をｸﾞﾛｰﾊﾞﾙに再編｡その中で､前線の機能強化を図り､お客様起点の商品づくりを加速します｡また､国内外のﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞﾘｿｰｽの戦略的配分により､特に海外ｺﾝｼｭｰﾏ事業の強化を図ります｡　･ﾃﾞﾊﾞｲｽ事業分野　　ﾋﾞｼﾞﾈｽﾓﾃﾞﾙが共通するﾃﾞﾊﾞｲｽごとに､開発･製造･販売の連携を強化｡ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞと技術が一体となり､お客様の潜在ﾆｰｽﾞを先取りした提案型ﾋﾞｼﾞﾈｽを強化し､社内用途に依存しない自立した事業として拡大を図ります｡なお､特に本分野では､三洋電機の二次電池事業､ｿｰﾗｰ事業などの強みやお客様ﾈｯﾄﾜｰｸを､引き続き最大限に活かしてまいります｡　･ｿﾘｭｰｼｮﾝ事業分野　　ﾋﾞｼﾞﾈｽ顧客に対するｿﾘｭｰｼｮﾝごとに､開発･製造･販売を一元化｡お客様のﾆｰｽﾞをｽﾋﾟｰﾃﾞｨに捉え､最適な商品･ｻｰﾋﾞｽ･ｿﾘｭｰｼｮﾝを最速で提供することを目指します｡さらに､各ｿﾘｭｰｼｮﾝを包含した｢家･ﾋﾞﾙ･街まるごとｿﾘｭｰｼｮﾝ｣の加速を図ります｡なお､特に本分野では､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸ電工の強みやお客様ﾈｯﾄﾜｰｸを､引き続き最大限に活かしてまいります｡　これらとあわせて､本社部門についても､３社の組織を統合･ｽﾘﾑ化しつつ､戦略機能を強化し､筋肉質でｽﾋﾟｰﾃﾞｨなｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ本社を目指します｡　具体的な再編内容については､今後､決定次第､公表してまいります｡　さらに､こうした再編とあわせて､ﾌﾞﾗﾝﾄﾞについても､将来的に原則｢Ｐａｎａｓｏｎｉｃ｣へ統一する方向で､検討を行ってまいります｡ただし､事業･地域によっては一部｢ＳＡＮＹＯ｣の活用も継続する予定です｡　両子会社完全子会社化及び事業再編によって､特に､ＧＴ１２で全社の販売･収益を牽引する中核事業と位置づけている｢ｴﾅｼﾞｰｼｽﾃﾑ｣｢冷熱ｺﾝﾃﾞｨｼｮﾆﾝｸﾞ｣｢ﾈｯﾄﾜｰｸＡＶ｣の各事業において､３社の強みの融合や｢まるごとｿﾘｭｰｼｮﾝ｣の提案力強化などが進み､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ競争力を加速して高めることができると考えています｡｢次代の柱事業｣と位置づけている｢ﾍﾙｽｹｱ｣｢ｾｷｭﾘﾃｨ｣｢ＬＥＤ｣の各事業においても､３社の研究開発力や市場開拓力を結集し､事業成長を加速してまいります｡　また､３社の事業統合や拠点集約､本社組織の最適化･ｽﾘﾑ化等により､さらなる経営体質･ｺｽﾄ競争力の強化を実現してまいります｡　これらの施策を通して､ﾊﾟﾅｿﾆｯｸが平成２２年５月７日に公表した中期計画ＧＴ１２の経営目標である､平成２５年３月期での｢売上高１０兆円､営業利益率５％以上､ＲＯＥ１０％､ﾌﾘｰｷｬｯｼｭﾌﾛｰ３年累計８，０００億円以上､ＣＯ２削減貢献量５，０００万ﾄﾝ（平成１７年度基準）｣を確実に実現し､さらなる上積みを目指してまいります｡