日本曹達／三和倉庫を株式交換で完全子会社化｜物流ﾆｭｰｽ

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■日本曹達／三和倉庫を株式交換で完全子会社化

日本曹達株式会社による三和倉庫株式会社の株式交換（簡易株式交換）による完全子会社化に関するお知らせ　日本曹達株式会社（以下｢日本曹達｣といいます｡）と三和倉庫株式会社（以下｢三和倉庫｣といいます｡）は､平成２７年５月１２日開催のそれぞれの取締役会において､日本曹達を株式交換完全親会社とし､三和倉庫を株式交換完全子会社とする株式交換（以下｢本株式交換｣といいます｡）を行うことを決議し､本日両社間で株式交換契約（以下｢本株式交換契約｣といいます｡）を締結いたしましたのでお知らせいたします｡　本株式交換は､日本曹達については､会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより､日本曹達の株主総会による承認を受けずに､三和倉庫については､平成２７年６月２６日に開催予定の三和倉庫の定時株主総会において本株式交換の承認を受けたうえで､平成２７年８月１日を効力発生日として行われる予定です｡　また､三和倉庫株式は､本株式交換の効力発生日（平成２７年８月１日）に先立ち､株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます｡）市場第二部（以下｢東証二部市場｣といいます｡）において平成２７年７月２９日付で上場廃止（最終売買日は平成２７年７月２８日）となる予定です｡１．本株式交換による完全子会社化の目的　日本曹達は､大正９年の創立以来､日本の化学ﾒｰｶｰとしての独自の企業価値を示しながら国内外の諸産業の発展に貢献してまいりました｡平成３２年には創立１００周年を迎えますが､この間日本曹達が供給してきた製品やｻｰﾋﾞｽの数々は､長年に亘り国内外の顧客から多くの信頼と支持をいただいております｡　日本曹達は､同社が中心となる化学品事業､農業化学品事業のみならず､三和倉庫に代表される運輸倉庫事業あるいは商社事業や建設事業などの多様な事業を展開し､それぞれの事業に専門企業を有することにより企業集団（以下｢日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ｣といいます｡）を形成しております｡日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ内のそれぞれの企業が自社の戦略に基づいて業容を拡大していくのと同時に､ｸﾞﾙｰﾌﾟ方針に基づいてｸﾞﾙｰﾌﾟ内に存する経営資源を有効に活用することによって､一体的で総合的な業務運営の構築を目指しております｡その結果として平成２６年度の連結経営の実績では､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ企業が結集した成果として､売上高１，４８０億円､営業利益７２億円､経常利益１４９億円という業績を計上することができました｡　日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟは､現在､日本曹達の創業１００周年を見据えた長期経営ﾋﾞｼﾞｮﾝ【Chemigress　to　１００】を設定し､企業価値の更なる向上を目的とした取り組みを進めております｡この長期経営ﾋﾞｼﾞｮﾝでは､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟが目指すべき姿として､１．農業･医療･環境･情報といった健全な社会の発展に欠かせない分野を中心に事業展開を行い､有用な新しい製品や事業を継続的かつ安全に提供することで幅広く社会貢献を行う､２．地球環境とCSRに配慮する化学を中心とした事業ｸﾞﾙｰﾌﾟとして､国際化社会における存在感と必要性を高める､３．ﾁｬﾚﾝｼﾞ精神に溢れ､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ競争に勝てる企業集団を形成し､ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の企業価値を総合的に高め大きく飛躍する､の３つを掲げ､またその取り組みの結果として､平成３２年に連結の営業利益２００億円､当期純利益１００億円を達成することを数値目標としています｡　一方､三和倉庫は､昭和２５年に日本曹達の運輸･倉庫部門が独立する形で設立されました｡当初は､主に日本曹達の製品を独占的に保管し運搬することで事業を維持継続していましたが､その後化学品の危険物等を中心に多様な製品の保管･取扱技術を獲得し､同時に運送事業や保険代理事業等にも業容を拡大し､独自の顧客開拓に尽力してきたことで､着実に地歩を固めてきました｡昭和４８年の石油ｼｮｯｸ後に一時的に保管業務の減退を経験したものの､その後の営業活動の強化や設備の効率化､諸経費の削減など多くの経営努力が実を結び､業績を安定化させることに成功すると同時に､昭和５６年には厳しい審査基準をｸﾘｱし東証二部市場上場を実現するに至りました｡それ以降も､医薬品専門の定温倉庫など高機能物流施設を設置するなど､最も得意とする危険物･毒劇物･医薬品の取り扱いを中心に総合的な物流ｻｰﾋﾞｽの充実に努めるとともに､保険代理業にも力を入れ､今日では国内９か所の事業所と１つの運輸子会社を有する全国規模の中堅物流会社となるまでに成長することができました｡　三和倉庫においても､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟの長期経営ﾋﾞｼﾞｮﾝ【Chemigress　to　１００】を反映させる形で独自に｢中期経営計画（２０１３－２０１５年度）｣を策定し､主に１．物流事業､保険代理業で新規顧客の獲得と既存顧客の取引拡大に積極的な営業活動を展開すること､２．｢品質活動の強化｣等の施策を推進し｢顧客満足度の向上｣を図ること､３．経営基盤の強化に継続的に取り組むこと､に注力することで更なる企業価値の向上に努めており､最終年度である平成２７年度においては､連結数値目標として売上高５５億円､営業利益４．５億円､経常利益４．５億円､当期純利益２．５億円の達成を掲げております｡中間年度に当たる平成２６年度の連結決算では､売上高５４．４億円､営業利益４．４億円､経常利益４．５億円､当期純利益２．５億円となり､１年前倒しで数値目標をほぼ達成することができました｡　さて､こうした状況ではありますが､一方で日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております｡円安あるいは政府の経済対策や金融政策などの効果により､ここに来て徐々に企業収益が改善する兆しを見せてはいますが､他方､特に中国や東南ｱｼﾞｱ諸国を相手とするｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ競争は年々激しくなっており､化学品の製造･販売を軸に周辺事業を展開する日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟにおいても､熾烈な価格競争やｼｪｱの争奪競争に見舞われようとしております｡加えて､円安が進行しても日本国内における製造業の空洞化が改善する様子はあまり見受けられず､今後国内におけるﾋﾞｼﾞﾈｽﾁｬﾝｽの喪失に繋がっていくことが予想されます｡　三和倉庫においても､化学工場の海外移転等に伴い化学品の国内生産が縮小傾向にあることから､主力である化学関連貨物をめぐって､同業他社との価格競争やｼｪｱの争奪競争は益々激化してくるものと見込まれます｡その一方で､三和倉庫の収益源となる倉庫群はすでに高稼働の状態が続き､今後の収益拡大の余地が少ない状況にあります｡三和倉庫が現在の中期経営計画の完遂を果たし今後更なる拡大･発展を図るには､顧客からの多様かつ高度なﾆｰｽﾞに応えていかなければなりません｡そのためには､倉庫群の高品質化･高機能化･高付加価値化を含めた再構築が何より必要となりますが､それらの設備投資にともなう減価償却費負担の発生は､今後の三和倉庫の業績に少なからず影響をもたらすものと思われます｡　こうした厳しい経営環境の変化に直面し､日本曹達と三和倉庫は､両社の企業価値をさらに向上させるために､以前より協業体制や資本政策のあり方について議論を行っておりましたが､その一環として平成２７年１月頃､日本曹達より本株式交換について三和倉庫に申し入れを行いました｡その結果､日本曹達による三和倉庫の完全子会社化により､三和倉庫の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体でのｼﾅｼﾞｰ効果が期待でき､日本曹達の連結業績の向上のみならず､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟの成長や発展にも大きく寄与することで､将来に向けての両社の企業価値向上に､より一層資するとの判断に至りました｡　三和倉庫においては､まずは日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ内での取扱品目や物量を増加させ収益基盤を強化するとともに､長期的な視点に立ち､倉庫の新設を含めた必要な大型の設備投資を立案･実施することが可能になります｡そして､短･中期的には減益要因になるものの､既存倉庫群の高品質化･高機能化･高付加価値化によるｻｰﾋﾞｽの差別化を実現し､積極的な営業活動を展開することで､ｸﾞﾙｰﾌﾟ外の取引を更に増加･拡大させることが期待できます｡また､高効率化という面では､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ内に存在する経営資源､ｲﾝﾌﾗあるいは情報などを共有し､それらを有機的に活用することにより､これまで三和倉庫が単独で行わざるを得なかった非現業部門での投資などを抑制することができ､間接部門の縮小化や管理業務の効率化を強力に推し進めることができます｡さらには､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ内における様々な形状や性状の化学品関連貨物を取り扱う機会の増加が､三和倉庫の物流技術の向上や人材のﾚﾍﾞﾙｱｯﾌﾟをもたらし､同社が今後ｸﾞﾙｰﾌﾟ外の取引獲得を目指すうえで､極めて有効に作用するであろうと考えております｡　一方､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟにおいては､三和倉庫との連携をさらに強めることで､同社の有する高度な物流機能やﾛｼﾞｽﾃｨｯｸのﾉｳﾊｳを活用できることが､同ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の事業展開において戦術上の大きなﾒﾘｯﾄになるものと期待できます｡　このように本施策の実行によって､三和倉庫の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体でのｼﾅｼﾞｰ効果が期待でき､そしてそのことは､日本曹達の連結業績の向上のみならず､日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟの成長や発展にも大きく寄与していくものと確信しています｡　日本曹達ｸﾞﾙｰﾌﾟは､今後も経営基盤の一層の強化に取り組み､企業価値を高め､幅広く社会貢献を続けてまいります｡　※【Chemigress】とは､ChemicalとProgressからなる造語で､｢創業１００周年に向け､当社ｸﾞﾙｰﾌﾟの生み出す化学を中心とする事業によって､健全な社会の発展に寄与したい｣という思いを伝えるものです｡２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程　取締役会決議日（両社）：平成２７年５月１２日　契約締結日（両社）：平成２７年５月１２日　定時株主総会基準日（三和倉庫）：平成２７年３月３１日　定時株主総会開催日（三和倉庫）：平成２７年６月２６日（予定）　最終売買日（三和倉庫）：平成２７年７月２８日（予定）　上場廃止日（三和倉庫）：平成２７年７月２９日（予定）　本株式交換の実施日（効力発生日）：平成２７年８月１日（予定）　（注１）日本曹達は､会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより､株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です｡　（注２）上記日程は､本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には､両社の合意により変更されることがあります｡（２）本株式交換の方式　日本曹達を株式交換完全親会社､三和倉庫を株式交換完全子会社とする株式交換となります｡本株式交換は､日本曹達については､会社法第７９６条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより､日本曹達の株主総会の承認を受けずに､三和倉庫については､平成２７年６月２６日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで､平成２７年８月１日を効力発生日として行われる予定です｡
（略）
以下､詳細は下記ｱﾄﾞﾚｽを参照ください｡
http://www.nippon-soda.co.jp/financial_fact/pdf/2015051203.pdf