郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ／ﾄﾗﾝｽｺﾝﾃﾅとの混載仕立て業務統合に関する基本合意書を締結｜物流ﾆｭｰｽ

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■郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ／ﾄﾗﾝｽｺﾝﾃﾅとの混載仕立て業務統合に関する基本合意書を締結

ﾄﾗﾝｽｺﾝﾃﾅとの混載仕立て業務統合に関する基本合意書の締結と同社株式取得のお知らせ

郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ株式会社（本社:東京都港区､社長:倉本博光､以下｢当社｣という）は､平成 27 年１月 30 日付で｢郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽとﾄﾗﾝｽｺﾝﾃﾅの海上混載事業強化と混載仕立て業務統合に向けた協議の開始について｣にてご案内致しました株式会社ﾄﾗﾝｽｺﾝﾃﾅ（本社:東京都中央区､社長: 深津正彦､以下｢TCL｣という）との協議に関して､平成 27 年４月１日に TCL との基本合意書を締結することと致しました｡また同日付けで､日本郵船株式会社（以下｢NYK｣という）の子会社より TCL 株式を取得するため､NYK 及びその子会社と株式譲渡契約書を締結することと致しましたので､併せてお知らせ致します｡

記

１.基本合意の要旨
（1）海上混載事業強化を目指した共同混載仕立て業務部署の段階的構築（2015 年 4 月以降）
（2）当社による株式の取得（2015 年 4 月以降）
（3）両社業務ｼｽﾃﾑの統合（2016 年 4 月を目途）
２.株式取得の理由
当社が TCL と共同の混載仕立て業務体制を構築し､その一体的運営を行っていくためには､資本も含めた両社のさらなる関係深化が必要であると判断し､株式の取得を決議致しました｡
３.株式会社ﾄﾗﾝｽｺﾝﾃﾅの概要
（1）名称株式会社ﾄﾗﾝｽｺﾝﾃﾅ
（2）所在地東京都中央区入船 3-7-2 35 山京ﾋﾞﾙ
（3）代表者の役職･氏名
代表取締役社長深津正彦
（4）事業内容
国際複合一貫輸送事業ならびにその代理店業他（5）資本金 100 百万円（6）設立年月日 1973 年 3 月 1 日
（略）
４.日本郵船株式会社の概要
（1）名称日本郵船株式会社
（2）所在地東京都千代田区丸の内二丁目 3 番 2 号
（3）代表者の役職･氏名代表取締役社長工藤泰三
（4）事業内容総合物流事業及び客船事業､ﾀｰﾐﾅﾙ関連事業等
（5）資本金 144,319 百万円
（6）設立年月日 1885 年 9 月 29 日
（略）
５.取得の日程
取締役会決議日：2015 年３月 30 日
基本合意書の締結日：2015 年４月１日（予定）
株式譲渡契約締結日：2015 年４月１日（予定）
株式取得日：2015 年４月 1 日（予定）
６.取得株式数及び異動前後の株式の状況
（1）異動前の所有株式数 0 株（株式所有割合：0％）
（2）取得株式数 57,250 株
（3）異動後の所有株式数 57,250 株（株式所有割合：28.625％）
７.今後の見通し
基本合意書の締結及び株式取得による連結業績への影響は軽微です｡
８.公平性を担保するための措置株式取得に際して､公正性を担保する事を目的として､当社は､第三者算定機関に当該対価の算定を依頼し､その算定結果の提出を受けました｡当社はかかる算定結果を参考にして､協議･交渉を行い､その結果合意された株式譲渡契約書により株式取得を実施する事としました｡９.利益相反を回避するための措置利益相反を回避する観点から､平成 27 年３月 30 日開催の当社の意思決定機関である取締役会に社外取締役 1 名及び社外監査役 2 名を含む監査役 4 名が出席し､またその監督のもとにその業務の執行を司る機関である執行役員会にも当該監査役 4 名が出席し､本株式取得について異議がない旨の意見を述べております｡１０.支配株主との取引等に関する事項本株式取得は当社にとって支配株主との取引等に該当します｡当社が平成 26 年７月１日に開示したｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽに関する報告書で示している｢支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針｣に関する株式取得の適合状況は､以下のとおりです｡当社は､独立の第三者算定機関によって算定された当該対価に基づき､協議･交渉を行い､その結果合意された基本方針により株式取得を実施しております｡よって､本株式取得は市場価格を勘案した一般的取引と同じ条件によるものであり､企業価値の向上及び株主の利益に資するとの判断に至るものと総合的に勘案しております｡｢支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針｣当社と支配株主及びそのｸﾞﾙｰﾌﾟ企業との間に取引が発生する場合は､市場実勢を勘案した一般的取引と同じ条件によっております｡当社の事業展開にあたっては､日本郵船株式会社等の指示や承認に基づいてこれを行うものではなく､当社の意思決定機関である取締役会及びその監督のもとに業務を司る機関である執行役員会における経営判断のもと､独自の意思決定を行なっています｡また､社外取締役１名を独立役員に指定して､経営の透明性や効率性を確保しｶﾞﾊﾞﾅﾝｽの充実を図っております｡加えて､取締役会の経営意思を客観的かつ中立的な視点から監査するために､社外監査役２名を含め４名の監査役が監査を実施しています｡上述の意思決定機関及び監査体制により､会社の業務が適正に遂行されていることを確認しており､日本郵船ｸﾞﾙｰﾌﾟとの取引等についても､当社もしくは少数株主が不利益となる取引等はなく､少数株主保護の体制が維持されていると判断しております｡また､当社は､平成 27 年３月５日付で支配株主との間で利害関係を有しない須藤･髙井法律事務所より､本株式取得に係る取引が少数株主にとって不利益でないものと判断する旨の意見書を入手しており､平成 27 年 3 月 30 日開催の取締役会でもその旨報告しております｡