豊田自動織機／米国Cascade　Corporationに対する公開買付けと買収を完了｜物流ﾆｭｰｽ

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■豊田自動織機／米国Cascade　Corporationに対する公開買付けと買収を完了

米国Cascade　Corporationに対する公開買付けの結果および買収完了に関するお知らせ　株式会社豊田自動織機（以下､当社）は､２０１２年１０月２２日付けの｢米国Cascade　Corporation買収について｣によりお知らせしました､Cascade　Corporation（米国NYSE上場､以下､Cascade社）の買収（以下､本買収）に関して､米国の子会社を通じた公開買付け（以下､本公開買付け）を実施しておりましたが､本公開買付け期間が２０１３年３月２７日２４時（米国東部時間）をもって満了し､本公開買付けが成立しましたので､その結果をお知らせします｡　また､本公開買付け後の合併手続きが､２０１３年３月２８日（米国東部時間）に完了しましたので､あわせてお知らせします｡　本買収によって､同日付けでCascade社は当社の１００％子会社となりました｡これにより､Cascade社株式のNYSE市場での取引は停止され､また米国１９３４年証券取引所法に基づく報告義務も停止されます｡　当社は､Cascade社の連結子会社化により､新たにﾌｫｰｸﾘﾌﾄ用ｱﾀｯﾁﾒﾝﾄ（※１）を加えて事業領域を広げることで､お客様の物流ﾆｰｽﾞにより幅広く対応し､産業車両事業の一層の成長を目指します｡　なお､Cascade社の経営体制･方針等は､本買収後も従来と大きな変更はございません｡　※１：ｱﾀｯﾁﾒﾝﾄ　　　　ﾌｫｰｸﾘﾌﾄのﾌｫｰｸの代わりに装着し､荷物を直接掴んだり､回転させたりし､様々な作業を効率化する機器　　　　記１．本公開買付けの概要　（１）買付け実施者：Industrial　Components　and　Attachments　II，Inc．　　　　　　　　　　　　　（以下､ICAII）　（２）対象会社：Cascade　Corporation　（３）買付けを行う株券等の種類：普通株式　（４）買付け価格：１株当たり６５米ﾄﾞﾙ　（６）買付け期間：２０１２年１１月２日から２０１３年３月２７日（米国東部時間）まで　（７）下限応募株式数：Cascade社の発行済株式総数の５０％超（完全希薄化ﾍﾞｰｽ）２．本公開買付けの結果　（１）応募の状況：２０１３年３月２７日２４時（米国東部時間）現在　　　　発行済株式総数に占める買付け予定株式数の割合　１００％　　　　発行済株式総数に占める応募株式数の割合（応募株式数）　約９１．８％（１０，２７６，８６１株）　　　　（Notice　of　Guaranteed　Delivery（※２）により応募された約４．４％（４９１，６０５株）を含む）　（２）本公開買付けの成否：　　　　応募株式数が１．（７）に記載の下限応募株式数を超えましたので､ICAIIは応募株式のすべてについて買付けを行いました｡　※２：Notice　of　Guaranteed　Delivery　　　　株主が所有する株式の公開買付けに応募しようとする際に､一定の理由で公開買付け期間終了までに株主自身が応募手続きを完了することができない場合に､株主自身が所定の金融機関に提出することにより､公開買付け終了後３営業日以内において応募を可能とする書類です｡３．本公開買付け後の合併手続き　ICAIIは､略式合併（Short－Form　Merger､ﾃﾞﾗｳｪｱ州法に基づく株主総会の開催を必要としない合併手続き（以下､本合併））を行うための必要株式数を取得するために､当社､ICAIIおよびCascade社との間で締結された合併契約（Agreement　and　Plan　of　Merger）の規定に基づき､Top－Up　Option（※３）を行使し､Cascade社の新株を本公開買付けにおける買付け価格と同額で取得しました｡　その後､ICAIIは､ICAIIを消滅会社､Cascade社を存続会社とする本合併を行いました｡　※３：Top－Up　Option　　　　公開買付けにより取得した株式とあわせ､対象会社の発行済株式総数の９０％を超える数（完全希薄化ﾍﾞｰｽ）に達するまでの新株を､買付け価格と同額で対象会社より直接取得する権利です｡４．今後の見通し　本買収に伴う当社の業績に与える影響については､必要に応じ､速やかに開示いたします｡以上