新日本製鐵／10月に住友金属工業と経営統合で最終合意｜物流ﾆｭｰｽ

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■新日本製鐵／10月に住友金属工業と経営統合で最終合意

新日本製鐵（株）と住友金属工業（株）との経営統合に関する最終合意の成立について　新日本製鐵株式会社（社長：宗岡正二､以下｢新日鐵｣）と住友金属工業株式会社（社長：友野宏､以下｢住金｣）は､平成２３年９月に統合基本契約を締結し､その後､両社社長を共同委員長とする統合準備委員会等において協議を継続してまいりましたが､このたび､株式交換を行ったうえで同日に吸収合併を行う二段階の法的手続き（詳細は下記２．（１）参照）により､本年１０月１日に両社が経営統合することにつき最終的に合意し､本日開催のそれぞれの取締役会において承認のうえ､株式交換契約及び合併契約を締結致しましたので､お知らせ致します｡　この株式交換及び吸収合併（総称して､以下｢経営統合｣）は､両社がそれぞれ本年６月２６日に開催予定の定時株主総会における株式交換契約及び合併契約の承認を得て行う予定です｡　両社は現在､統合会社における統合効果諸施策や事業計画等に関する検討を深化させております｡今後､統合に向けた諸準備を一層加速し､総力を結集して統合会社の経営方針の早期実現を目指します｡　経営統合の目的､経営統合の要旨､統合会社の概要､経営方針等は､以下の通りです｡１．経営統合の目的　両社は経営統合により､それぞれが培ってきた｢優れた経営資源の結集と得意領域の融合｣を徹底的に追求することに加え､｢国内生産基盤の効率化と海外事業の拡大｣などの事業構造改革も加速化します｡　これらを早期に実現することで､ｽｹｰﾙ､ｺｽﾄ､ﾃｸﾉﾛｼﾞｰ､ｶｽﾀﾏｰｻｰﾋﾞｽ等､すべての面でﾚﾍﾞﾙｱｯﾌﾟした､『総合力世界Ｎｏ．１　の鉄鋼ﾒｰｶｰ』を目指してまいります｡　統合会社は､世界一の技術とものづくりの力により､鉄鋼製品という産業基礎素材の可能性を極限まで追求することで､内外のお客様の発展に貢献するとともに､日本及び世界経済の成長と豊かな社会の創造に寄与してまいります｡２．経営統合の要旨　（１）経営統合の方法　下記のとおりの二段階の法的手続き､すなわち株式交換を行ったうえで同日に吸収合併を行う方法により経営統合することと致します｡　第一段階：株式交換　　本年１０月１日（予定｡以下｢統合期日｣）に､新日鐵が新日鐵を除く住金の全株主に新日鐵株式を交付することにより､住金の発行済株式の全部を取得する株式交換（以下｢本株式交換｣）を行い､新日鐵は住金の完全親会社となる｡　第二段階：吸収合併　　統合期日に､本株式交換の効力発生を条件として､新日鐵を吸収合併存続会社､住金を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下｢本合併｣）を行う｡　経営統合の方法に関し､昨年９月２２日の統合基本契約締結時点では､株式交換を経ずに吸収合併を行うこと（以下｢単純合併｣）を予定しておりましたが､統合対象資産の一部にかかる豪州税法上の課税繰り延べ措置の適用を確実に受けることができるよう､専門家の意見を踏まえて､上記の通り､日本の法令上も適法かつ有効な二段階手続きに変更することと致しました｡　この方法の変更は､新日鐵及び住金の企業価値を損なうことなく経営統合の実現を目指すものであり､両社の株主の皆様の利益に適うものと考えております｡また､二段階手続きを経たうえでの経営統合後の会社は､当初予定しておりました単純合併手続きによる場合と変わるところはございません｡　なお､この方法の変更に伴い､今後､必要に応じ､海外の一部の関係当局に対し､企業結合審査に関する届出書を再提出致します｡　（２）経営統合（本株式交換及び本合併）の日程　　･平成２３年　２月　３日　経営統合検討に関する覚書　締結　　･平成２３年　９月２２日　統合基本契約　締結　　･平成２４年　４月２７日　統合基本契約書の変更に関する覚書　並びに　　　　　　　　　　　　　　　　　株式交換契約及び合併契約　締結（本日締結済）　　･平成２４年　６月２６日　株式交換契約及び合併契約等の承認にかかる両社株主総会（予定）　　･平成２４年１０月　１日　本株式交換及び本合併の効力発生日（統合期日）（予定）（３）本株式交換に係る割当ての内容　【株式交換比率（住金の株式１株に対して交付する新日鐵の株式の割当比率）】　＜株式交換比率＞　新日本製鐵株式会社　：１　住友金属工業株式会社：０．７３５（注１）本株式交換により交付する新日鐵の株式数：３，２００，３４６，２０１株（予定）（注２）新日鐵は､本株式交換に際して､本株式交換により新日鐵が住金の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における住金の各株主に対し､その有する住金の株式１株に対して､新日鐵の株式０．７３５株を割当て交付致します｡（なお､当該株式交換比率は､新日鐵及び住金が昨年９月２２日に合意･決定した単純合併にかかる株式の割当比率と同一です｡）ただし､新日鐵が保有する住金の株式（平成２４年３月３１日現在４５１，７６１，７２０株）については､新日鐵の株式の割当てを行いません｡（注３）本株式交換に伴い､新日鐵の株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる住金の株主の皆様に対しては､会社法第２３４条その他関係法令の定めに従い､１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払い致します｡（注４）昨年９月２２日に公表しましたﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽの別紙１に記載されている､合併比率の算定の基礎､算定の経緯､財務ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰとの関係､上場廃止となる見込みおよびその理由（住金は､平成２４年９月２６日に､各金融商品取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です｡）､公正性を担保するための措置ならびに利益相反を回避するための措置につきましては､実質的な変更はございません（同ﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽに記載されている各財務ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰの財務分析の概要および意見書は､単純合併を前提とした合併比率に関するものとなっております｡）｡（注５）昨年９月２２日以降､上述のとおり､経営統合の方法を二段階手続きに変更することと致しましたが､当初予定しておりました単純合併による場合と､株式交換を行ったうえで同日に吸収合併を行う二段階手続きによる場合とで､新日鐵及び住金の１株あたり株式価値や経営統合後の会社は変わるところはないことから､この手続き変更によって､住金の株式１株に対して交付すべき新日鐵の株式の割当比率は影響を受けるものではありません｡また､両社は､昨年９月２２日以降における各社の状況を勘案し､それぞれ､公開情報及び財務ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰに対して提供した情報の範囲内での各々の財務ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰからの助言も踏まえたうえで､昨年９月２２日以降において住金の株式１株に対して交付する新日鐵の株式の割当比率の見直しを要するような事由は発生していないことを確認しております｡（４）本株式交換に伴う住金の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い住金は､新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません｡（略）