ｷｯｺｰﾏﾝ／ｷｯｺｰﾏﾝ食品とﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧが共同会社を分割｜物流ﾆｭｰｽ

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■ｷｯｺｰﾏﾝ／ｷｯｺｰﾏﾝ食品とﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧが共同会社を分割

当社100％子会社であるｷｯｺｰﾏﾝ食品株式会社と株式会社ﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧが行う共同会社分割（新設分割）に関するお知らせ
当社の100％子会社であるｷｯｺｰﾏﾝ食品株式会社（以下｢ｷｯｺｰﾏﾝ食品｣といいます）及び株式会社ﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧ（以下｢ﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧ｣といい､ｷｯｺｰﾏﾝ食品と総称して｢分割会社｣といいます）は､平成23 年１月27 日開催の両社取締役会において､ｷｯｺｰﾏﾝ食品のﾊﾞｲｵｹﾐｶﾙ事業､及び健食営業部機能性素材ｸﾞﾙｰﾌﾟに係る事業､並びにﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧの化成品事業をそれぞれ分割し､ｷｯｺｰﾏﾝﾊﾞｲｵｹﾐﾌｧ株式会社（新設会社､以下｢ｷｯｺｰﾏﾝﾊﾞｲｵｹﾐﾌｧ｣といいます）に承継することを決議いたしましたので､下記のとおりお知らせいたします｡
記
１．会社分割の目的当社ｸﾞﾙｰﾌﾟでは､2009 年4 月にｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾋﾞｼﾞｮﾝ2020 を定め､｢ｷｯｺｰﾏﾝしょうゆをｸﾞﾛｰﾊﾞﾙｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞの調味料にする｣｢食を通じた健康的な生活の実現を支援する企業となる｣｢地球社会にとって存在意義のある企業となる｣という３つの｢目指す姿｣を掲げました｡また､2009 年10 月には持株会社制に移行し､持株会社が立案するｸﾞﾙｰﾌﾟ経営戦略に基づき､事業会社がそれぞれの権限と責任のもとに担当する事業に特化することによって､ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の企業価値を最大化していく体制を整えました｡ここで､ｷｯｺｰﾏﾝ食品のﾊﾞｲｵｹﾐｶﾙ事業､及び健食営業部機能性素材ｸﾞﾙｰﾌﾟに係る事業､並びにﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧの化成品事業を統合することにより､ﾊﾞｲｵ･健康関連領域を担当する事業会社を設立し､その権限と責任のもとにこの領域における成長を果たしていくことをめざします｡
２．会社分割の要旨（１）分割の日程新設分割計画承認取締役会（当社）平成23 年１月27 日新設分割計画承認取締役会（ｷｯｺｰﾏﾝ食品）平成23 年１月27 日新設分割計画承認取締役会（ﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧ）平成23 年１月27 日新設分割の効力発生日及び分割登記平成23 年4 月１日（予定）本件新設分割は､会社法第805 条の規定に基づき､各社の株主総会の承認を経ずに行う予定です｡（２）分割方式本件会社分割は､ｷｯｺｰﾏﾝ食品およびﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧを分割会社とし､両社が共同で設立するｷｯｺｰﾏﾝﾊﾞｲｵｹﾐﾌｧを新設会社とする共同会社分割（新設分割）です｡
（３）会社分割に係る割当ての内容ｷｯｺｰﾏﾝﾊﾞｲｵｹﾐﾌｧは､本件新設分割に際して普通株式2,000 株を発行し､ｷｯｺｰﾏﾝ食品に対して600 株､ﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧに対して1,400 株を割当交付します｡なお､ｷｯｺｰﾏﾝ食品及びﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧは､両社に割り当てられたｷｯｺｰﾏﾝﾊﾞｲｵｹﾐﾌｧの株式全部を､効力発生日に､会社法第763条第12 号ﾛの規定に基づき､当社に対して剰余金の配当として配当するものとします｡
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い両社とも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません｡
（５）会社分割により増減する資本金本件新設分割により､分割会社において資本金の増減はありません｡
（６）新設分割設立会社が承継する権利義務ｷｯｺｰﾏﾝﾊﾞｲｵｹﾐﾌｧがｷｯｺｰﾏﾝ食品から承継する権利義務は､平成23 年1 月27 日付共同新設分割計画書に別段の定めがあるものを除き､効力発生日においてﾊﾞｲｵｹﾐｶﾙ事業､及び健食営業部機能性素材ｸﾞﾙｰﾌﾟに係る事業に属する資産､債務その他の権利義務といたします｡ｷｯｺｰﾏﾝﾊﾞｲｵｹﾐﾌｧがﾌｰﾄﾞｹﾐﾌｧから承継する権利義務は､平成23 年1 月27 日付共同新設分割計画書に別段の定めがあるものを除き､効力発生日において化成品事業に属する資産､債務その他の権利義務といたします｡
（７）債務履行の見込み分割会社及び新設会社において本件新設分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ､また､全ての会社において本件新設分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予定されておりません｡従って､本件新設分割後においても､分割会社及び新設会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております｡
（略）