沢井製薬／ｷｮｰﾘﾝ製薬からの経営統合提案への理解を求めることなどを決議｜物流ﾆｭｰｽ

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■沢井製薬／ｷｮｰﾘﾝ製薬からの経営統合提案への理解を求めることなどを決議

ｷｮｰﾘﾝ製薬ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社からの当社提案に対する回答への対応について
当社が､平成22 年12 月2 日にｷｮｰﾘﾝ製薬ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社（以下､｢ｷｮｰﾘﾝ社｣といいます｡）に対して行った経営統合提案（以下､｢本提案｣といいます｡）に対し､平成22 年12 月7 日に､同社から回答（以下､｢本回答｣といいます｡）を受領いたしました｡当社は､本日開催の取締役会において､本提案の有効期限である平成23 年2 月末日まで､ｷｮｰﾘﾝ社に対して､引き続き本提案への理解を求めること､及び本回答では不明な点について説明を求めることを決議いたしましたのでお知らせいたします｡（別紙参照）
Ⅰ. 本回答の骨子･第１次提案（以下､｢本打診｣といいます｡）と異なる点がないため改めて検討する必要はない｡･事業環境に対する認識及び戦略が合致しない｡以上を理由として､本提案はｷｮｰﾘﾝ社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものではないためお断りするというものです｡Ⅱ. 本回答に対する当社のｽﾀﾝｽ･当社は子会社を通じてｷｮｰﾘﾝ社株式の約4.8％を保有するｷｮｰﾘﾝ社第4 位の株主であり､同社の企業価値及び株主共同の利益の向上について同社の全ての株主と利害関係は一致すると考えております｡･本提案について､ｷｮｰﾘﾝ社の現経営陣がその企業価値及び株主共同の利益の向上に資さないと判断されるのであれば､現行中期経営計画｢HOPE100-ｽﾃｰｼﾞ1-｣（以下､｢中計｣といいます｡）と本提案との定量的な比較検討を行い､その結果につき当社を含む同社株主に対し説明すべきと考えます｡･また､中計により企業価値及び株主共同の利益の向上が図られるとお考えであれば､中計達成のための具体的な施策についても当社を含むｷｮｰﾘﾝ社株主に対し説明すべきと考えます｡･本打診の段階で質問事項の送付や両社社長間の直接会談の実施により時間をかけて真摯に検討した旨を本回答に記載されておりますが､現実には実質的な詳細議論がなされたと認識しておりません｡ｷｮｰﾘﾝ社が同社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資する真摯な検討を行って頂いた上での本提案に対する回答となったのであれば､定量的観点を含む追加での回答を頂きたいと考えます｡
Ⅲ. 本打診段階での交渉経緯について当社が平成22 年8 月にｷｮｰﾘﾝ社に対して経営統合の打診をしてから､同年9 月30 日に賛同できない旨の書簡を受領するまでの間､計2 回社長同士の面談を行っておりますが､医薬品業界の置かれた状況や今後の事業展開等のﾏｸﾛ的視点での意見交換を行ったのみであります｡また当社は､同社から9 月10 日と同月17 日に当社が打診した提案に関する基本的な理解を問う内容の質問状を受領し､いずれも同月13 日､21 日に回答しておりますが､具体的に提案の背景やその内容､提携がもたらすｼﾅｼﾞｰ価値等の実質的かつ詳細な内容を検討するには至りませんでした｡上記のとおり､当社は平成22 年9 月30 日付でｷｮｰﾘﾝ社から本打診について賛同できない旨の書簡を受領しておりますが､｢提案については賛同しかねる｣としか記載されておらず､同社の現経営陣においてどのような検討がなされたのか､その詳細説明はなく明らかではありません｡また､同社の平成22 年12 月7 日付｢沢井製薬株式会社による経営統合提案に対する当社の回答｣では､本打診と本提案とが基本的に同一であることをもって本提案を断るとしておりますが､上記の通り､本打診についてもどのような検討を経てどのような理由で賛同されなかったのか明らかではなく､また本提案における本回答でもそれらの詳細な説明がないため､当社としては引き続き同社に対して､企業価値及び株主共同の利益の向上の観点から本提案への真摯な検討と理解を求める所存です｡
Ⅳ. 本回答に対する当社見解(1) ｢本打診と異なる点がないため改めて検討する必要はない｣とする点について･本打診と本提案とでは､ｷｮｰﾘﾝ社とのこれまでの協議を反映させつつも､戦略的な方向性には相違がないとの認識であらためて提示したものであり､提示した同社の企業価値評価を含めて､同社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資する提案であると考えます｡･ｷｮｰﾘﾝ社は本打診についても定量的な観点での検討結果を提示されておらず､当社としては､同社の現経営陣に､同社の中計と本提案との定量的な観点での検討結果を示し､また中計達成のための具体的な施策､或いはその他企業価値及び株主共同の利益の向上に資する代替案があれば当社を含むｷｮｰﾘﾝ社株主に対し説明を求めたいと考えます｡･なお､本提案では､当社はｷｮｰﾘﾝ社の1 株当たりの株式価値を1,400-1,600 円､両社統合後の同社の潜在的な1 株当たりの株式価値を1,600-2,000 円と評価させて頂いており､その根拠として両社統合の3 年後のｼﾅｼﾞｰ価値として売上高で約250 億円､営業利益で約70 億円という検討結果を開示させて頂いております｡
（略）