関西ﾍﾟｲﾝﾄ／南ｱﾌﾘｶ共和国の企業を買収｜物流ﾆｭｰｽ

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■関西ﾍﾟｲﾝﾄ／南ｱﾌﾘｶ共和国の企業を買収

Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄの買収手続きの開始について　当社は､当社が２７．６％を保有し､当社の持分法適用関連会社である南ｱﾌﾘｶ共和国のﾖﾊﾈｽﾌﾞﾙｸﾞ証券取引所に上場するＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下､｢Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ｣）の発行済全株式を現金にて追加取得（以下､｢本件買収｣）する旨の意向説明書をＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓに提出しましたので､お知らせいたします｡　本件買収は､Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓの全株主に対する株式の買付けの申込み（以下､｢本件買付申込｣）として行う予定ですが､現時点ではＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ取締役会から賛同は得られておりません｡なお､当社はＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓの発行済株式総数の約１４．０％（以下､同様に発行済株式総数に対する割合）を所有しているＥｌｅｍｅｎｔ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｍａｎａｇｅｒｓ　､約８．１％を所有しているＦｒａｎｋｌｉｎ　Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓおよび約７．２％を所有しているＡｒｇｏｎ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔから本件買付申込に応募する旨の合意を得ております｡さらに､約１９．６％を所有しているＰｕｂｌｉｃ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ　からはその所有分の内､約６．６％に関して応募する旨の合意を行い､運用受託株式（約６．４％）について委託者に応募を推奨する旨の合意を得ております｡　なお､当社は､南ｱﾌﾘｶ共和国の合併及び買収に関する証券規制ｺｰﾄﾞ（以下､｢証券規制ｺｰﾄﾞ｣）に基づく本件買収の手続き開始に関する公表を２０１０年１２月１３日（南ｱﾌﾘｶ共和国時間午前８時１０分）に行っております｡１．買収の目的　当社は､本件買収により､当社のｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ事業を拡大し､ｽﾃｰｸﾎﾙﾀﾞｰに貢献することができると考えております｡　（１）当社は､新興国市場への進出及び事業拡大に意欲を持って取り組んでおり､ｱﾌﾘｶについても戦略上の重要地域と位置付けておりますが､Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓは､汎用塗料を中心に強力なﾌﾞﾗﾝﾄﾞ力を展開し､ﾄｯﾌﾟｼｪｱを有する企業であり､当社のｻﾊﾗ以南ｱﾌﾘｶにおける事業戦略の基盤となる企業であると認識しております｡　（２）本件買収後､Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓは､当社から環境対応型製品等の先進的な製品投入､技術支援を始め､人的あるいは資金的協力を受けることにより､さらに競争力を高め､事業を拡大することができます｡　（３）当社とＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓは､ｼﾅｼﾞｰを発揮することにより長期的な成長戦略を描くことが可能となり､株主利益および雇用を拡大し､ＢＢＢＥＥを尊重しつつ地域社会に貢献することができると確信しております｡　※南ｱﾌﾘｶ貿易産業省のＢＢＢＥＥの定義は以下の通りです｡｢ＢＢＢＥＥとは､統合化され､首尾一貫した社会･経済開発ﾌﾟﾛｾｽである｡そのﾌﾟﾛｾｽは､南ｱﾌﾘｶの経済的構造改革に直接貢献するものであって､国家経済を経営､所有､支配する黒人数を大幅に増大させ､同時に所得格差を減少させる役割を果たすものである｡｣２．買収金額　Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｓ株式１株当たりの買付価格は１２．００ﾗﾝﾄﾞ（約１４４円）､買収総額は､最大約１８億ﾗﾝﾄﾞ（約２１９億円）となる予定です（南ｱﾌﾘｶﾗﾝﾄﾞ･日本円の為替ﾚｰﾄは､便宜上１ﾗﾝﾄﾞ＝１２円で換算しております）｡３．買収手続き　本件買収は､当社が､Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ　の全株主に対して､現金を対価にその保有するＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ株式の買付けの申込みを行う方法により実施される予定です｡本件買付申込には､本件買付申込の対象となるＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ株式の９０ﾊﾟｰｾﾝﾄ以上（但し､応募株式数に関する当該条件は､当社の判断により引き下げることが可能です｡）の応募がなされること､競争法関連当局の承認が得られること等の条件が付されています｡　本件買収の結果､本件買付申込の対象となるＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ株式の９０ﾊﾟｰｾﾝﾄ以上を当社が取得した場合には､当社は､南ｱﾌﾘｶ会社法に従って､本件買付申込に応募しなかった株主が保有する残りのＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ株式を本件買付申込と同じ条件において強制的に取得する権利を有することとなり､その権利を行使した場合には､ﾖﾊﾈｽﾌﾞﾙｸﾞ証券取引所におけるＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ株式の上場廃止を申請する予定です｡　本件買収の実施に伴う競争法関連の承認については､当社は実務的に可能な限り広範な作業と分析を行い､専門家の助言を得ております｡それを受け､当社といたしましては､当社による本件買収は相当な競争促進効果と公的ﾒﾘｯﾄを持つものと特徴づけられる可能性が高く､競争関連の懸念が生ずる分野についても当社が受容できる手段によって解決可能であるとの見通しをしております｡また､当社としてはＦｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓとの間で建設的協議の努力を続けてゆくことが当該承認を得る上でも最も効果的な方法であると確信しております｡４．今後の日程（予定）　本件買収の手続きは､２０１１年５月頃に完了することを想定しておりますが､Ｆｒｅｅｗｏｒｌｄ　Ｃｏａｔｉｎｇｓ株主による応募の状況､競争法関連当局の承認の状況､その他の事情により､実際の手続きはこれと異なる場合があります｡５．資金調達　本件買収に要する資金は､当社の手元資金および本件買付申込のための金融機関からの借入枠を組み合わせることにより調達する予定です｡６．今後の見通し　当社の今期（２０１１年３月期）の業績への具体的な影響額については､本件買収の手続き完了後､速やかにお知らせします｡(略)
以下､詳細は下記ｱﾄﾞﾚｽを参照ください｡
http://www.kansai.co.jp/finance/sonota/101213.pdf