ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝを完全子会社化｜物流ﾆｭｰｽ

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■ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝを完全子会社化

ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社による株式会社ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ　ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社（以下､｢ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ｣といいます｡）及び株式会社ﾃﾝｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ（以下､｢ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ｣といいます｡）は､平成２２年２月２４日開催の各社取締役会において､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽを完全親会社とし､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝを完全子会社とする株式交換（以下､｢本株式交換｣といいます｡）を行うことを決議し､本日､両社の間で株式交換契約（以下､｢本株式交換契約｣といいます｡）を締結いたしましたので､お知らせいたします｡　本株式交換の結果､効力発生日である平成２２年５月１日をもって､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽはﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全親会社となり､完全子会社となるﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝは平成２２年４月２７日に上場廃止（最終売買日は平成２２年４月２６日）となる予定です｡また､本株式交換は､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽにおいては､会社法第７９６条第３項の規定する簡易株式交換の手続に基づき､株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です｡１．株式交換の目的　ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは､平成２１年１２月１８日付の｢当社上場子会社である株式会社ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ｣に記載のとおり､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社化を目指して､平成２１年１２月２１日から平成２２年２月２２日まで､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの発行する普通株式を対象とする公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます｡）を実施いたしました｡平成２２年２月２３日付けの｢株式会社ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ｣に記載のとおり､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽはﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの普通株式２，１６０株を本公開買付けの決済開始日である平成２２年２月２６日付けで買付け等を行う予定であり､その結果､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの発行済株式総数（平成２１年１２月３１日現在）に占める所有割合で７７．２１％､総株主等の議決権の数に占める議決権割合でも同じく７７．２１％となる予定です｡今般､当初より予定していたﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社化を完遂することを目的として､本株式交換を行うことといたしました｡　近年､世界的な景気低迷により､日本の個人消費は深刻な影響をうけております｡特に､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの主たる事業である外食業界は､個人消費の不振の長期化や原材料価格の変動により､引き続き厳しい経営環境が継続するものと認識しております｡　ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟ（ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ及びﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの関係会社）は､持株会社であるﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽと子会社１８社及び関連会社５社で構成され､｢ﾛｲﾔﾙﾎｽﾄ｣の運営に代表される外食事業をはじめ､食品事業､機内食事業及びﾎﾃﾙ事業を主な内容として､事業活動を展開しております｡ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは､｢"食"＆"ﾎｽﾋﾟﾀﾘﾃｨ"を通じて国民生活の向上に寄与すること｣を基本理念とし､厳しい経営環境が継続するとの認識のもと､平成２０年１２月１９日に発表した中期経営計画において､お客様の視点から現場力と商品開発力の強化を図ること､ｸﾞﾙｰﾌﾟ総合力を発揮し､より効率性の高いｸﾞﾙｰﾌﾟ体制を構築すること､選択と集中をｷｰﾜｰﾄﾞにｸﾞﾙｰﾌﾟ資源の最適配分を実施し､不採算店舗や不採算業態の整理を実施するとともに､ｺｱ業態への積極的な投資を行うことを重点施策としております｡特に､ｸﾞﾙｰﾌﾟ総合力の発揮という観点については､製造､購買､物流といった外食ｲﾝﾌﾗ機能のｸﾞﾙｰﾌﾟ全体への拡充や､ｸﾞﾙｰﾌﾟ内でのｼﾅｼﾞｰﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄの立ち上げ等により､ｸﾞﾙｰﾌﾟｼﾅｼﾞｰ効果を最大限発揮することを目的として､ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の組織･体制の整備を実施してまいりました｡　一方､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝは､天丼･天ぷらを中心とした外食店である｢てんや｣を中心に高品質の商品をお手頃価格で提供する天丼･天ぷらの専門店を展開しており､平成元年９月に東京駅八重洲地下街に１号店を出店して以来､１都５県（東京都､千葉県､埼玉県､神奈川県､栃木県､群馬県）を出店ｴﾘｱとして堅実にﾁｪｰﾝ展開を図り､直営店１１７店舗（平成２１年１２月末現在）にまで事業を拡大してまいりました｡また､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝは､創業より｢外食業は人間業｣を基本理念に掲げ､お客様に感動を提供していくことを全ての行動の規範とし､他社には為しえない良質なﾎｽﾋﾟﾀﾘﾃｨを提供することを目指しております｡加えて､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝは､現在本部のﾀﾞｳﾝｻｲｼﾞﾝｸﾞによる経費削減や､ｸﾞﾙｰﾌﾟ共同での調達体制の強化及び物流ｼｽﾃﾑの効率化を推進し､収益力の強化に努めております｡　ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは､平成１７年８月にﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式を取得し､平成１８年５月にはﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式に対する公開買付けを実施し､同年６月にﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝを連結子会社としております｡その後､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽとﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝは､外食業界を取り巻く厳しい経営環境下において､両社のｸﾞﾙｰﾌﾟとしての一体化を更に推進し､より効率的なｸﾞﾙｰﾌﾟ体制を構築することにより､両社の経営基盤を強化することに関して検討･協議を進めてまいりました｡　しかしながら､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ及びﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝが事業を行う外食業界におきましては､景気低迷や雇用不安から消費者の生活防衛意識が高まり､外食を手控える状況が続いており､依然､厳しい経営環境が続いております｡以上の状況から､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽとﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝは､経営環境がより一層厳しくなることを想定し､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝがﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの完全子会社となり､調達体制の強化及び物流ｼｽﾃﾑの効率化をはじめとするｸﾞﾙｰﾌﾟとしての一体性を強化推進することが､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟとﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの長期的かつ安定的な企業価値向上を実現するための最良の選択であるとの結論に至ったため､本公開買付けを実施することとし､本公開買付けが成立した場合には､その後に本株式交換を実施することを決定いたしました｡本株式交換実施後の新しい体制のもと､食材調達､物流､商品開発及び間接部門におけるｼｽﾃﾑ及びﾉｳﾊｳの融合による効率化を一層推進させるとともに､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟの全国ﾈｯﾄﾜｰｸを活用することによるﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの事業の他地域への拡大などを促進させるべく､より一層の努力を行なっていく所存です｡　また､これらの施策と併せて､中長期的な観点でﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝが持続的成長を遂げることが可能な体制を構築するべく､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟの経営資源を投入していく方針です｡このような施策を推進するにあたっては､より一層の迅速かつ柔軟な意思決定の実現や､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝにおけるﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟと一体となった経営戦略の策定と遂行の円滑な実現が必要不可欠と考えており､そのためにも､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽによるﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社化が必要であると考えております｡ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝがﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの完全子会社となることによる具体的な効果として､（１）ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟとの一体性の強化や､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟの全国ﾈｯﾄﾜｰｸを活用し､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの調達体制の強化や物流ｼｽﾃﾑの効率化を推進することにより､事業の全国展開や食材の安定調達が図れること､（２）ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟのｼｪｱｰﾄﾞｻｰﾋﾞｽ機能等の共同活用により､間接部門ｺｽﾄ削減につながること､（３）ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟの品質衛生管理機能の活用により､外食企業に強く求められる安全安心な食の提供体制が強化されること等が見込まれていると考えていることから､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝにとりましても､ﾛｲﾔﾙﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽによるﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社化が企業価値向上のための最善の方策であると考えております｡　外食業界においては､個人消費の低迷が続く中､経費構造の見直しを進め､収益力の強化を進めることが喫緊の課題となっております｡収益力の改善においては､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ単体での改善に限界がある中､ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体での取り組みが不可欠なものとなっております｡今後個人消費の低迷が長期化した場合においても､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝが､引き続きお客様から評価される高品質の商品･ｻｰﾋﾞｽを持続的に提供し続け､事業の存続､成長を図るためには､ﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの株主を限定した上で機動的かつ柔軟な経営戦略の実現が可能となるﾃﾝ　ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社化が最善の方策であると判断いたしました｡　かかる経緯を踏まえ､本日､両社は､それぞれの取締役会において､平成２２年５月１日を効力発生日として､本株式交換を行うことを決議し､株式交換契約を締結いたしました｡