伊勢丹･三越／経営統合の基本的な方向性作成｜物流ﾆｭｰｽ

ﾆｭｰｽ　

用語　

ｾﾐﾅｰ

■伊勢丹･三越／経営統合の基本的な方向性作成

株式移転計画の作成及び
経営統合の方向性と推進体制に関するお知らせ

　株式会社伊勢丹（以下｢伊勢丹｣）と株式会社三越（以下｢三越｣）は､両社株主総会による承認を前提として､平成２０年４月１日（予定）を期して､株式移転により株式会社三越伊勢丹ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ（以下｢共同持株会社｣）を設立すること（以下｢本株式移転｣）について合意した平成１９年８月２３日付｢統合契約書｣（以下｢本統合契約書｣）に基づき､本日開催の両社取締役会において承認の上､｢株式移転計画｣（以下｢本株式移転計画｣）を作成いたしましたので､お知らせいたします｡また､経営統合の方向性と推進体制につきまして､併せてご報告申し上げます｡

Ｉ．本株式移転の概要
１．株式移転の要旨
（１）株式移転の日程
　平成１９年　８月２３日　　　　　　　本統合契約書締結承認取締役会（両社）
　平成１９年　８月２３日　　　　　　　本統合契約書締結（両社）
　平成１９年　９月１３日　　　　　　　臨時株主総会基準日（両社）
　平成１９年１０月　４日　　　　　　　本株式移転計画承認取締役会（両社）
　平成１９年１０月　４日　　　　　　　本株式移転計画作成（両社）
　平成１９年１１月２０日（予定）　　本株式移転計画承認株主総会（両社）
　平成１９年１２月２１日（予定）　　大阪証券取引所上場廃止日（三越）
　平成２０年　３月２６日（予定）　　名古屋証券取引所上場廃止日（三越）
　平成２０年　３月２６日（予定）　　東京証券取引所上場廃止日（両社）
　平成２０年　４月　１日（予定）　　共同持株会社設立登記日（効力発生日）
　平成２０年　４月　１日（予定）　　共同持株会社株式上場日
　平成２０年　５月下旬（予定）　　　共同持株会社株券交付日
　但し､今後手続きを進める中で､やむを得ない状況が生じた場合には､両社協議の上､日程を変更する場合があります｡

（２）株式移転比率
　　会社名　　　　　　　　伊勢丹　　　三越
　　株式移転比率　　　　　１　　　　　０．３４
（注１）　これにより､伊勢丹の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を､三越の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式０．３４株をそれぞれ割当て交付いたします｡
　但し､上記株式移転比率は､算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は､両社協議の上､変更することがあります｡
（注２）　共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
　普通株式４００，３８０，５０４株
　伊勢丹の発行済株式総数２２５，２７２，９０３株（平成１９年８月末時点）､三越の発行済株式総数５１５，０２２，３５６株（平成１９年８月末時点）に基づいて記載しており､実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります｡

（３）株式移転比率の算定の基礎及び経緯
　伊勢丹及び三越は､本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため､伊勢丹は三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下｢三菱ＵＦＪ証券｣）を､三越は大和証券ｴｽｴﾑﾋﾞｰｼｰ株式会社（以下｢大和証券ＳＭＢＣ｣）を今回の経営統合のためのﾌｧｲﾅﾝｼｬﾙ･ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰとして任命しそれぞれ株式移転比率の算定を依頼いたしました｡
　伊勢丹は､三菱ＵＦＪ証券による株式移転比率の算定結果を参考に､三越は､大和証券ＳＭＢＣによる株式移転比率の算定結果を参考に､それぞれ両社の財務の状況､資産の状況､将来の見通し等の要因を総合的に勘案し､両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果､最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました｡
　なお､株式移転比率の算定の基礎及び経緯につきましては平成１９年８月２３日に公表いたしました｢株式会社伊勢丹と株式会社三越との共同持株会社設立による経営統合に関するお知らせ｣に記載されている内容に変更ございません｡

（４）算定機関との関係
　算定機関である三菱ＵＦＪ証券及び大和証券ＳＭＢＣは､いずれも伊勢丹又は三越の関連当事者には該当いたしません｡

（５）完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い伊勢丹及び三越が発行している新株予約権については､各新株予約権の内容及び本株式移転比率を踏まえ､各新株予約権者に対し､その保有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を交付いたします｡
　また､伊勢丹が発行している平成１３年改正前の旧商法の規定に基づく新株引受権については､会社法上､株式移転に際して共同持株会社の新株予約権に切り替えることができないと解釈されております｡このため､各新株引受権者に対し､その保有する新株引受権の放棄を前提に､実質的に同一の経済的効果を持つ伊勢丹の新株予約権を一旦付与し､株式移転に際して当該新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を交付いたします｡なお､伊勢丹及び三越は､現在､新株予約権付社債を発行しておりません｡

（６）経営統合の推進体制
　両社にて設置した統合準備委員会及び分科会において､経営統合を推進いたします｡詳細は後記ＩＩ．をご参照下さい｡

（７）共同持株会社の上場申請に関する事項
　伊勢丹及び三越は､新たに設立する共同持株会社の株式について､東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です｡また､伊勢丹及び三越は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので､共同持株会社の上場に伴い､伊勢丹につきましては平成２０年３月２６日に東京証券取引所を､三越につきましては平成２０年３月２６日に東京証券取引所､平成１９年１２月２１日に大阪証券取引所及び平成２０年３月２６日に名古屋証券取引所をそれぞれ上場廃止となる予定です｡なお､上場廃止につきましては､伊勢丹は東京証券取引所､三越は東京証券取引所､大阪証券取引所及び名古屋証券取引所の規則によりその期日が規定されているものです｡