大正製薬ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／Bristol-Myers Squibb Companyが保有するﾌﾗﾝｽの医薬品製造販売会社UPSA社の子会社化｜物流ﾆｭｰｽ

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■大正製薬ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／Bristol-Myers Squibb Companyが保有するﾌﾗﾝｽの医薬品製造販売会社UPSA社の子会社化

Bristol-Myers Squibb Companyが保有するﾌﾗﾝｽの医薬品製造販売会社UPSA社の子会社化
及び関連事業資産の取得に関するお知らせ

当社は､当社の連結子会社である大正製薬株式会社〔本社:東京都豊島区､社長:上原茂〕（以下､｢大正製薬｣）が､Bristol-Myers Squibb Company〔本社:New York､CEO:Giovanni Caforio､ﾆｭｰﾖｰｸ証券取引所上場〕（以下｢BMS社｣）が子会社を通して所有するﾌﾗﾝｽの医薬品製造販売会社であるUPSA SAS（以下｢UPSA社｣）の発行済全株式及び関連する事業資産を取得し､UPSA社を子会社化すること（以下｢本件取引｣）につき､平成30年12月5日の入札参加に関する取締役会決議及び入札実施後の交渉を経て､平成30年12月19日付でBMS社との間で株式･資産譲渡予約契約を締結したことをお知らせいたします｡
なお､本件取引の株式･資産譲渡契約書の締結及び株式･資産の譲受は､ﾌﾗﾝｽにおけるUPSA社による労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続き完了及び競争法当局による承認の取得後に実施することを予定しております｡

1.株式の取得の理由
大正製薬ｸﾞﾙｰﾌﾟは､｢健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品･健康関連商品､情報及びｻｰﾋﾞｽを､社会から支持される方法で創造･提供することにより､社会へ貢献すること｣を使命とし､これを全うすべく､国際的な競争の中でも着実に成長･発展を続けられるよう､一層強固な経営基盤を構築することを目指しております｡その一環として､ｾﾙﾌﾒﾃﾞｨｹｰｼｮﾝ事業における海外部門の強化を掲げており､これまで人口増加及び経済発展により市場の成長が見込まれるｱｼﾞｱ地域を中心に事業展開を図ってまいりました｡
OTC医薬品については､2009年に本件取引と同じ相手先であるBMS社からPT Bristol-Myers Squibb Indonesia Tbk（現在は､大正製薬ｲﾝﾄﾞﾈｼｱに改称）及びｱｼﾞｱ地域におけるOTC医薬品の商標権等のﾌﾞﾗﾝﾄﾞ資産を買収して以来､これを契機としてｲﾝﾄﾞﾈｼｱ､ﾀｲ､ﾏﾚｰｼｱ､ﾌｨﾘﾋﾟﾝ､ﾍﾞﾄﾅﾑ､ﾒｷｼｺ等で事業を展開･強化しております｡

今後､高齢化やｾﾙﾌﾒﾃﾞｨｹｰｼｮﾝに関する意識の高まりを背景とした成長が期待される地域にも事業を拡げていく方針であり､この度､約80年間に及ぶ伝統と歴史によって築き上げられた解熱･鎮痛･消炎薬であるDafalgan及びEfferalgan､総合感冒薬である Fervex等のﾄｯﾌﾟﾌﾞﾗﾝﾄﾞ製品を有するUPSA社の買収により､ﾌﾗﾝｽを中心に東欧を含む欧州諸国における強固な事業基盤を獲得いたします｡
欧州諸国に事業基盤を有するUPSA社と日本､東南ｱｼﾞｱに事業基盤を有する当社は､地域面において高い補完関係にあるほか､製品開発力､ﾌﾞﾗﾝﾄﾞ育成力､及びﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞﾉｳﾊｳ等の両社のﾘｿｰｽを活かしたｼﾅｼﾞｰを追求することで､より持続的な成長の実現を目指してまいります｡

2．大正製薬（当該子会社）の概要
（１）名称大正製薬株式会社
（２）所在地東京都豊島区高田 3 丁目 24 番 1 号
（３）代表者の役職･氏名代表取締役社長上原茂
（４）事業内容
一般用医薬品､食品､雑貨等の研究開発､製造､販売及び医療用医薬品の研究開発､製造､販売
（５）資本金 29,804 百万円
3．UPSA 社の概要
（１）名称 UPSA SAS
（２）所在地 3 rue Joseph Monier 92500, Rueil Malmaison, France
（３）代表者の役職･氏名 President：TEBOUL Philippe
（４）事業内容
OTC 医薬品及び医療用医薬品の開発及び製造販売
（５）資本金 852,102,814 ﾕｰﾛ
（６）設立年月日 1935 年
（７）大株主及び持株比率 BMS Holdings Sarl：100％
（略）
4．BMS 社（株式取得の相手先の親会社）の概要
（１）名称 Bristol-Myers Squibb Company
（２）所在地 345 Park Avenue, New York, N.Y. 10154 United States
（３）代表者の役職･氏名
Chairman of the Board & CEO：Caforio Giovanni
（４）事業内容
重点疾患領域における医薬品の開発及び製造販売
（５）資本金 221 百万米ﾄﾞﾙ（2018 年 9 月 30 日時点）
（６）設立年月日 1887 年 12 月 13 日
（７）純資産 13,750 百万米ﾄﾞﾙ（2018 年 9 月 30 日時点）
（８）総資産 33,734 百万米ﾄﾞﾙ（2018 年 9 月 30 日時点）
（９）大株主及び持株比率 Wellington Management Group LLP: 8.68%
（略）
5．BMS Holdings Sarl（株式取得の相手先）の概要
（１）名称 BMS Holdings Sarl
（２）大株主及び持株比率 Bristol-Myers Squibb Company：100％
（略）
7．日程
（１）取締役会決議日（入札参加及び契約締結に関する代表取締役社長への委任を決議） 2018 年 12 月 5 日
（２）株式･資産譲渡
予約契約締結日 2018 年 12 月 19 日
（３）株式･資産譲渡
契約締結日 2019 年 6 月下旬まで（予定）
（４）株式･資産譲渡
実行日 2019 年 6 月下旬まで（予定）
8．今後の見通し
本件取引に伴う当社の業績､財政状態に与える影響につきましては､今後､明らかになった時点で速やかにお知らせいたします｡