加賀電子／UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽと経営統合に関する基本合意書を締結｜物流ﾆｭｰｽ

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■加賀電子／UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽと経営統合に関する基本合意書を締結

加賀電子株式会社と株式会社UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽとの経営統合に関する基本合意書の締結に関するお知らせ
　加賀電子株式会社（以下｢加賀電子｣といいます｡）と株式会社UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ（以下｢UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ｣といいます｡）は､対等の精神による経営統合を目指すこと（以下｢本経営統合｣といいます｡）に関し､本日開催の両社取締役会において｢基本合意書｣（以下｢本基本合意書｣といいます｡）の締結を決議し､同日付で､本基本合意書を締結致しましたので､下記のとおりお知らせ致します｡　今後､両社は対等の精神に則り､本経営統合に向けた具体的な検討を進めてまいります｡
　　　　　記
１．　本経営統合の背景及び目的（１）本経営統合の背景　加賀電子は､ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ商社として｢すべてはお客様のために｣をﾓｯﾄｰに､様々なお客様の様々なﾆｰｽﾞにお応えしていくことにより､事業分野を拡大してまいりました｡加賀電子は､お客様の電子部品､半導体の調達ｻﾎﾟｰﾄを始め､商品企画､開発､設計のｻﾎﾟｰﾄ､多品種･小ﾛｯﾄも厭わない生産ｻﾎﾟｰﾄ､ｱﾐｭｰｽﾞﾒﾝﾄ業界に関するｿﾌﾄや映像を制作するｻﾎﾟｰﾄ､ﾈｯﾄﾜｰｸｿﾘｭｰｼｮﾝを中心としたｼｽﾃﾑｻﾎﾟｰﾄ､家電量販店への卸売を中心とした流通ｻﾎﾟｰﾄに至るまで､国内国外を問わず､多様なﾋﾞｼﾞﾈｽｼｰﾝにおいてｻﾎﾟｰﾄできる体制を構築し､ｻｰﾋﾞｽを提供しております｡昨今の世界的な技術革新､価格下落の流れは､ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ業界において特に顕著に表れており､お客様のﾆｰｽﾞはこれまで以上に繊細かつ高度なものとなってまいりました｡このような状況下において加賀電子は､刻々と変化するお客様のﾆｰｽﾞを正確に捉え､迅速かつ柔軟に対応していくことを課題としております｡　UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは､平成２１年１０月の株式会社ﾕｰｴｽｼｰと共信ﾃｸﾉｿﾆｯｸ株式会社の共同株式移転による設立以降､ｿﾆｰ製ｲﾒｰｼﾞｾﾝｻｰに加え､ﾀｯﾁﾊﾟﾈﾙ並びに液晶ﾊﾟﾈﾙ関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業､放送用ｶﾒﾗを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業､NFC･FeliCa対応の非接触ICｶｰﾄﾞ関連製品の取扱いを中心とするｼｽﾃﾑ機器事業を運営してまいりました｡競争力のあるこれらの取扱い製品に､専門ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ組織によるきめ細かな技術ｻﾎﾟｰﾄ､EMS（電子機器受託製造ｻｰﾋﾞｽ）､半導体･電子部品の信頼性試験や環境物質分析ｻｰﾋﾞｽを組み合わせることにより､お客様に満足いただけるｿﾘｭｰｼｮﾝを提供しております｡ﾃｸﾉﾛｼﾞｰが日進月歩で進化しているｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ業界においては､ﾏｰｹｯﾄの遷移､ﾒｰｶｰの盛衰等が地球規模で起こっております｡近年は特にこれまで市場を牽引してきた先進国市場の成熟化､停滞の一方で､中国やｲﾝﾄﾞに代表される新興国の消費市場の拡大と製造業の興隆が顕著になってきています｡このような状況下において､UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは顧客､用途､機能等のあらゆる面で事業領域を拡張することにより､継続的な成長と企業価値向上を図ることを課題としております｡　ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ商社を取り巻く事業環境は､半導体ﾒｰｶｰの統合や顧客の海外生産へのｼﾌﾄ､ｻﾌﾟﾗｲﾔｰによる代理店政策の見直しなど､外部環境の変化が加速化しており､更に厳しくなりつつあります｡　このような事業環境のもと､両社は個々に､お客様のﾆｰｽﾞに的確に対応し､今後の事業の継続的な成長･発展を実現すべく､他社とのｱﾗｲｱﾝｽを含め検討してまいりました｡その結果､現状より更に利便性を向上させ､高付加価値のｻｰﾋﾞｽをお客様に提供するためには､事業の規模及び質双方を一層拡大､追求していくことが必要であるとの共通認識を持つに至りました｡かかる状況下において､両社での議論を通じ､加賀電子が掲げる経営理念｢すべてはお客様のために｣と､UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽが掲げる経営ﾋﾞｼﾞｮﾝ｢最高品質のｻｰﾋﾞｽを最適ｺｽﾄで提供する｣｢顧客とともに進化･成長する｣｢新しい市場､新しい価値を創造する｣との間には高い親和性があり､両社の事業面におけるｻﾌﾟﾗｲﾔｰ及び販売先､EMS事業､海外展開状況においても高い補完性が認められることから､両社の経営資源を相互に活用できる最適なﾊﾟｰﾄﾅｰの関係にあるとの共通認識を持つに至り､対等の精神の下､両社の経営統合を目指すことに合意致しました｡
（２）本経営統合の目的　両社は､以下に掲げる目標の実現を通じて､国内業界ﾄｯﾌﾟｸﾗｽの規模･質を確立してまいります｡また､お客様の多様なﾆｰｽﾞにお応えできる世界有数のｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ商社への成長を実現し､企業価値の向上を図ってまいります｡
〔１〕顧客ﾆｰｽﾞ対応力の強化　経営統合により拡充された事業､商品ﾗｲﾝﾅｯﾌﾟを更に強化し､既存､新規のお客様の多様なﾆｰｽﾞに対してﾜﾝｽﾄｯﾌﾟでｿﾘｭｰｼｮﾝ提供可能なﾋﾞｼﾞﾈｽﾌﾟﾗｯﾄﾌｫｰﾑを構築致します｡
〔２〕ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ戦略の加速　両社の海外拠点を活用することで､ｸﾞﾙｰﾌﾟにおける補完性を高め､お客様の海外展開や現地のお客様への対応力を強化致します｡
〔３〕業務効率化によるｺｽﾄ削減　共通ｵﾍﾟﾚｰｼｮﾝの効率化･合理化､国内･海外拠点における物流網等のｲﾝﾌﾗの共有･合理化､基幹ｼｽﾃﾑの将来的な統合等により､ｸﾞﾙｰﾌﾟの業務効率を高め､ｺｽﾄ削減を図ります｡
〔４〕強固な経営基盤の確立　新規投資やM＆Aにも対応可能な財務基盤や資金調達力の強化､人材及びﾉｳﾊｳの相互活用を通じた組織の活性化等を通じて､より強固な経営基盤を構築してまいります｡
２．　本経営統合の要旨　両社の株主総会の承認及び本経営統合を行うに当たり必要な関係当局の認可等を得ることを前提に､大要､下記の内容に沿って本経営統合の実現を目指します｡なお､詳細については､今後､両社協議の上､本経営統合に係る最終契約締結までに決定致します｡
（１）本経営統合の方式　両社の独自性を保ちつつ､それぞれの強みを活かすため､本経営統合後の組織体制につき､持株会社方式を選択致しました｡具体的には､両社は､以下の方法によって本経営統合を実施することを予定しております｡
〔１〕株式交換　UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽを株式交換完全親会社､加賀電子を株式交換完全子会社とする株式交換（以下｢本株式交換｣といいます｡）を行います｡なお､本株式交換により加賀電子はUKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの完全子会社となりますので､加賀電子の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い､本株式交換の効力発生日に先立って上場廃止となる予定です｡
〔２〕会社分割　本株式交換の完了後､UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽを分割会社とし､UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの一切の事業（但し､本株式交換の効力発生後のUKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽを持株会社化するために必要な一部の機能を除きます｡以下同じ｡）を分割対象事業とする会社分割（以下｢本会社分割｣といいます｡）を行い､UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの一切の事業を新設分割設立会社又はUKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽが１００％出資する受皿会社に承継させ､UKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽを持株会社化します（持株会社化以降のUKCﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽを｢本持株会社｣といいます｡）｡
（略）
以下､詳細は下記ｱﾄﾞﾚｽを参照ください｡
http://www.taxan.co.jp/jp/pdf/ir/news/20151118.pdf