昭和ｼｪﾙ石油／出光興産との経営統合に関する基本合意書を締結｜物流ﾆｭｰｽ

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■昭和ｼｪﾙ石油／出光興産との経営統合に関する基本合意書を締結

昭和ｼｪﾙ石油株式会社と出光興産株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ
昭和ｼｪﾙ石油株式会社（東京都港区台場二丁目 3 番 2 号：代表取締役社長ｸﾞﾙｰﾌﾟ CEO：亀岡剛）（以下｢昭和ｼｪﾙ｣といいます｡）及び出光興産株式会社（東京都千代田区丸の内三丁目 1 番 1 号：代表取締役社長：月岡隆）（以下｢出光興産｣といいます｡）は､2015 年 7 月 30 日付で昭和ｼｪﾙが公表いたしました｢出光興産との経営統合に向けた協議の本格化､並びに主要株主兼筆頭株主及び関係会社の異動に関するお知らせ｣及び同日付で出光興産が公表いたしました｢ﾛｲﾔﾙ･ﾀﾞｯﾁ･ｼｪﾙからの昭和ｼｪﾙ石油株式会社の株式(33.3%議決権比率)の取得に関するお知らせ｣のとおり､両社の経営統合に向けて協議を本格化させることといたしましたが､本日､対等の精神に基づく両社の経営統合（以下｢本経営統合｣といいます｡）に関する基本合意書（以下｢本基本合意書｣といいます｡）を締結いたしましたので､下記のとおりお知らせいたします｡
記
１．本経営統合の目的等
(1) 本経営統合の目的
両社は､石油精製販売を主力事業とするｴﾈﾙｷﾞｰ企業であり､国民生活の基盤であるｴﾈﾙｷﾞｰを安定的に供給する､換言すれば日本のｴﾈﾙｷﾞｰ･ｾｷｭﾘﾃｨを支える社会的使命を担っております｡近年､国内の石油業界は､慢性的な供給過剰構造のもと､元売から小売に至るまで安定的な事業継続さえ儘ならない状態に陥っています｡石油業界としては､ｴﾈﾙｷﾞｰ供給構造高度化法に基づく設備能力削減等に鋭意取り組んで参りましたが､今後更に内需は減少する見通しです｡このまま縮小均衡を続けていては業界の健全な発展を見通すことができず､日本のｴﾈﾙｷﾞｰ･ｾｷｭﾘﾃｨを支えるに足る安定的な事業基盤を構築することは困難となります｡両社は､本基本合意書において､両社それぞれの強みを持ち寄り､経営資源を結集することにより､屈指の競争力を有する業界のﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰを作ることで合意いたしました｡本統合会社は業界が抱える様々な構造的課題の解決に先頭に立って取組み､より効率的かつ安定的なｴﾈﾙｷﾞｰの供給を通じて国民生活の向上に資することを目指します｡また､両社は次に掲げる精神に基づき､本経営統合を行う意向を有することを確認いたしました｡
① 両社は将来に渡って事業を成長させていくﾊﾟｰﾄﾅｰとして､両社が対等の精神に基づいて本経営統合を行い､新しい会社（以下｢本統合会社｣といいます｡）を作り上げていくものとする｡
② 本統合会社は､社員に誇りと高い満足感がある企業を目指して､両社の既存のよい文化を尊重しつつも､次の 100 年を見据えた新たな文化（経営理念､ｺｱ･ﾊﾞﾘｭｰ､制度やﾌﾟﾛｾｽ､行動規範等）を定義し､本経営統合の初日からそれに依拠して活動していく｡
③ 本統合会社においては､出身母体にとらわれず､全社員が｢本統合会社の社員｣であるという認識を持ち業務を行えるような制度と環境を作る｡
④ 本統合会社は､特約店･販売店やﾋﾞｼﾞﾈｽﾊﾟｰﾄﾅｰとの信頼関係を重視し､戦略を共有の上､強固なｻﾌﾟﾗｲﾁｪｰﾝを構築する｡
(2) 本統合会社のﾋﾞｼﾞｮﾝ･経営理念･価値（ｺｱ･ﾊﾞﾘｭｰ）
両社は､以下に掲げる本統合会社のﾋﾞｼﾞｮﾝの実現に向けて､今後､本経営統合に関する更なる検討を進めて参ります｡
① 本統合会社は､屈指の効率性を有するﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰとして､特約店･販売店及びﾋﾞｼﾞﾈｽﾊﾟｰﾄﾅｰと共に強固なｻﾌﾟﾗｲﾁｪｰﾝを構築するとともに､様々な構造的課題を抱える日本の石油業界の変革を牽引し収益基盤を安定化させて､日本のｴﾈﾙｷﾞｰ･ｾｷｭﾘﾃｨを支える｡
② 本統合会社は､安定した収益基盤をもとにｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ展開を積極的に進め両社がこれまで培ってきた経験･ﾉｳﾊｳをもとに日本発の新しいｴﾈﾙｷﾞｰ企業のﾓﾃﾞﾙを構築し､持続的な成長を実現する｡本統合会社の経営理念､価値（ｺｱ･ﾊﾞﾘｭｰ）は､両社がそれぞれの歴史の中で培ってきた理念を尊重しつつ､新たに定めます｡同時にこの経営理念､価値は本統合会社が次の 100 年を見据えてｸﾞﾛｰﾊﾞﾙに新しい未来を切り開いていくに相応しい普遍的価値を体現したものといたします｡
(3) 本統合会社の基本戦略
本統合会社の国内石油下流事業及び石油化学事業に関しては､以下を基本戦略といたします｡
① 他社を効率性で凌駕する業界 No.1 の収益力を持つﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰを構築し､国内石油精製販売事業を安定的なｷｬｯｼｭﾌﾛｰを生み出すﾋﾞｼﾞﾈｽにする｡
② 内需の構造的な減少が避けられない中､両社が持つ資産の統廃合を積極的に進めるとともに､既存資産の有効活用につながる他社とのｱﾗｲｱﾝｽを積極的に進める｡
③ 国内石油精製販売事業において事業の競争優位性がある領域においては規律の効いた投資を行う｡
④ 系列特約店･販売店との相互信頼関係をﾍﾞｰｽとした取引の価値を重視しつつ､特約店･販売店を中心としたｻﾌﾟﾗｲﾁｪｰﾝを更に強化する｡
⑤ 内需が減少し続ける中で競争力のある製油所のﾎﾟﾃﾝｼｬﾙを活かす｡ﾌﾟﾛﾌｨｯﾄﾏｯｸｽの観点からﾌﾚｷｼﾌﾞﾙな需給調整が可能な体制を構築する｡
⑥ 競争優位性がある石油化学事業の拡大を目指す｡本統合会社のｴﾈﾙｷﾞｰｿﾘｭｰｼｮﾝ事業･資源事業及びその他の事業に関しては､以下の方針に基づいて基本戦略を両社にて協議いたします｡
① 本統合会社のﾋﾞｼﾞｮﾝである｢日本発の新しいｴﾈﾙｷﾞｰ企業｣を実現するには､変化する社会のｴﾈﾙｷﾞｰﾆｰｽﾞを先取りし､常に社会が求めるｴﾈﾙｷﾞｰを提供し続けていくことが必要であり､自社に競争優位性のある事業については商機を逃さずに拡大する｡
② 両社のうちいずれか一方しか持たない事業ﾎﾟｰﾄﾌｫﾘｵに関しては､本経営統合後一定期間の集中的な学習を通し､相互の理解が深まり次第､改めて本統合会社の成長戦略としてどの事業ﾄﾞﾒｲﾝにﾘｿｰｽを投入していくかを､その事業の戦略性､自社の競争優位性､経済性等について本統合会社経営陣が透明性のある議論をして決定する｡
③ 両社における既存のﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄの継続是非については､本統合会社の経営陣が経済合理性も勘案した上で透明性のある議論を行う｡これまで両社は､製油所の効率化や物流､販売の合理化をはじめとする取組みを通じて､積極的に収益改善を行って参りました｡これに加えて､本統合会社は､精製･供給､物流､販売及び間接部門等での経費･原材料費削減及び付加価値向上により､統合 5 年目には年間 500 億円程度の統合効果の実現を目指します｡また､統合効果の更なる積み増しの可能性についても､今後両社で検討及び協議を行って参ります｡
２．本経営統合の要旨
(1) 本経営統合の方式本経営統合の方式については､合併によることを基本方針とし､両社の間で今後検討及び協議を進めた上で､正式に決定いたします｡
(2) 本経営統合の日程本経営統合の日程に関しては､本基本合意書の締結後､両社による相手方当事者及びその子会社に関するﾃﾞｭｰ･ﾃﾞｨﾘｼﾞｪﾝｽを実施した上で､本経営統合の最終的な内容及び条件の詳細を定める法的拘束力のある正式契約（以下｢本最終契約｣といいます｡）の締結を行い､両社の株主総会での承認をそれぞれ得た後に､2016 年 10 月から 2017 年 4 月を目途に本統合会社を発足させることを目指して今後協議を進めて参ります｡但し､独占禁止法その他の競争法上の関係当局の審査等の手続の遅延､統合初日から円滑に業務を開始する為の経営統合準備ｽｹｼﾞｭｰﾙの検証及び進捗の遅延､又はその他の理由により本経営統合のｽｹｼﾞｭｰﾙの変更の必要が生じた場合には､別途協議の上､これを変更いたします｡
?(3) 統合検討委員会･分科会両社は､円滑な本経営統合の実施に向けて､各代表取締役社長を共同委員長とする統合検討委員会､及び､当該各代表取締役社長が各々指名する担当者により組織される分科会において､本経営統合に係る検討及び協議を進めて参ります｡
（略）
以下､詳細は下記ｱﾄﾞﾚｽを参照ください｡
http://www.showa-shell.co.jp/press_release/pr2015/111201.pdf