ﾕｰｸﾞﾚﾅ／５月１日付けでﾕｰｷとｱｰﾄを株式交換で完全子会社化｜物流ﾆｭｰｽ

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■ﾕｰｸﾞﾚﾅ／５月１日付けでﾕｰｷとｱｰﾄを株式交換で完全子会社化

簡易株式交換による株式会社ﾕｰｷ及び株式会社ｱｰﾄ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社化に関するお知らせ　株式会社ﾕｰｸﾞﾚﾅ（以下｢当社｣といいます）は､本日開催の取締役会決議に基づき､当社を完全親会社とし､株式会社ﾕｰｷ（本社：新潟県新潟市､代表取締役：山田和俊､以下｢ﾕｰｷ｣といいます）及び株式会社ｱｰﾄ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ（本社：福岡県福岡市､代表取締役：山田豊子､以下｢ｱｰﾄ｣といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下｢本株式交換｣といいます）を行うことを決議し､同日付で株式交換契約を締結しましたので､下記のとおりお知らせいたします｡　本株式交換の効力発生日は､平成２７年５月１日を予定しております｡　なお､本株式交換は､ﾕｰｷ及びｱｰﾄが平成２７年４月１７日に開催予定の臨時株主総会における本株式交換の承認､並びにﾕｰｷ及びｱｰﾄが平成２７年５月１日を効力発生日として実施する各々ｴｽﾃ事業の会社分割（吸収分割）の効力発生を条件としております｡また､当社は､会社法第７９６条第３項の規定に基づき､簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です｡　　　記１．本株式交換の目的　当社ｸﾞﾙｰﾌﾟは､微細藻類ﾕｰｸﾞﾚﾅ（和名：ﾐﾄﾞﾘﾑｼ､以下｢ﾕｰｸﾞﾚﾅ｣といいます）の食品用途屋外大量培養技術をｺｱ技術とし､ﾕｰｸﾞﾚﾅに関する多様な研究開発活動を行うとともに､ﾕｰｸﾞﾚﾅを活用した機能性食品･化粧品等の製造販売を行うﾍﾙｽｹｱ事業､及びﾕｰｸﾞﾚﾅを活用したﾊﾞｲｵ燃料開発等を行うｴﾈﾙｷﾞｰ･環境事業を展開しております｡ﾍﾙｽｹｱ事業においては､｢自社ﾌﾞﾗﾝﾄﾞ商品の直販及び卸売｣､｢OEM供給（取引先と共同で製品仕様を決定し､取引先からの注文に基づき当社にて製品製造を行い､取引先が取引先のﾌﾞﾗﾝﾄﾞで２販売する形態）｣､及び｢原料供給｣の３つの形態で､ﾕｰｸﾞﾚﾅ商品を販売しております｡　一方､ﾕｰｷ及びｱｰﾄは､｢ﾐﾄﾞﾘﾑｼのちから｣というﾌﾞﾗﾝﾄﾞ名でのﾕｰｸﾞﾚﾅ機能性食品･化粧品等の卸売事業､及びｴｽﾃ事業を展開しております｡ﾕｰｷは当社のﾕｰｸﾞﾚﾅ商品の主要なOEM供給先の１社であり､ｱｰﾄはﾕｰｷから仕入れたﾕｰｸﾞﾚﾅ商品を全国の美容院･歯科医等の販売店舗に販売しております｡近年はﾕｰｷ及びｱｰﾄの売上高の大半をﾕｰｸﾞﾚﾅ商品の販売が占めております｡　当社は､平成２５年１１月１２日付で中期経営目標を公表し､ﾍﾙｽｹｱ事業においては｢ﾕｰｸﾞﾚﾅ食品国内市場を３００億円規模に拡大｣を平成３０年までに達成する事を目標に掲げました｡同目標の公表以降､積極的な広告宣伝･販売促進活動により自社ﾌﾞﾗﾝﾄﾞ商品の販売拡大に着実に進めてきた一方で､OEM取引先をｸﾞﾙｰﾌﾟ内に取り込んで垂直統合するためのM＆A等を検討してまいりました｡ﾕｰｷ及びｱｰﾄは全国１３，０００店舗以上（平成２６年１２月末時点の累計）の販売店網を形成する大口OEM取引先の１社であり､ﾕｰｷ及びｱｰﾄが当社ｸﾞﾙｰﾌﾟ入りする事で､両社の販売網及び販売ﾉｳﾊｳを取り込むとともに､物流･ｼｽﾃﾑの統合等によるｺｽﾄ削減が可能になるとの判断から､本株式交換の実施を決定いたしました｡また､ﾕｰｷ及びｱｰﾄとしても､当社ｸﾞﾙｰﾌﾟの一員となることで､当社のﾌﾞﾗﾝﾄﾞ力や商品開発力を活用し､販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し､本株式交換の実施に合意いたしました｡　ﾕｰｷ及びｱｰﾄは､ﾕｰｸﾞﾚﾅ機能性食品･化粧品等の卸売事業以外にｴｽﾃ事業を営んでおりましたが､ﾕｰｷは株式会社ﾐﾄﾞﾓ（以下｢ﾐﾄﾞﾓ｣といいます）に､ｱｰﾄは株式会社ｺｽﾒﾃｨｯｸ･ｱｰﾄ（以下｢ｺｽﾒﾃｨｯｸ･ｱｰﾄ｣といいます）に同事業を吸収分割（以下｢本分割｣といいます）するべく､本日付でﾕｰｷ及びﾐﾄﾞﾓ､並びにｱｰﾄ及びｺｽﾒﾃｨｯｸ･ｱｰﾄは､各々吸収分割契約を締結しております｡当社及びﾐﾄﾞﾓ､並びに当社及びｺｽﾒﾃｨｯｸ･ｱｰﾄとの間には資本関係は存在せず､また本分割の対価は現金を予定しているため､本分割完了後も当社及びﾐﾄﾞﾓ､並びに当社及びｺｽﾒﾃｨｯｸ･ｱｰﾄとの間には資本関係は生じません｡更に､本株式交換の効力発生は本分割の完了を条件としているため､当社ｸﾞﾙｰﾌﾟに取り込むのは､ﾕｰｷ及びｱｰﾄのﾕｰｸﾞﾚﾅ機能性食品･化粧品等の卸売事業のみとなります｡　なお､ﾕｰｷは､当社のｸﾞﾙｰﾌﾟ会社となった後､社名を株式会社ﾕｰｸﾞﾚﾅ･ｱｰﾄ（以下｢ﾕｰｸﾞﾚﾅ･ｱｰﾄ｣といいます）に変更し､ﾕｰｸﾞﾚﾅ･ｱｰﾄを存続会社､ｱｰﾄを消滅会社とする吸収合併を実施する予定です｡また､ﾕｰｷ及びｱｰﾄ間の持合株式に対して交付される当社株式は､当社に対する現物配当等の適切な方法により､適切な時期に当社の自己株式とする予定です｡
（略）
以下､詳細は下記ｱﾄﾞﾚｽを参照ください｡
http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1225885