旭化成／ﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀｰ事業の米ﾎﾟﾘﾎﾟｱ社を買収｜物流ﾆｭｰｽ

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■旭化成／ﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀｰ事業の米ﾎﾟﾘﾎﾟｱ社を買収

米国Polypore International, Inc.の買収について～｢環境･ｴﾈﾙｷﾞｰ｣分野におけるﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業の拡大～
2015年2月23日旭化成株式会社
　旭化成株式会社（本社：東京都千代田区､社長：浅野敏雄）は､米国のﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ及び医療･工業用膜関連の高分子ﾎﾟﾘﾏｰ膜ﾒｰｶｰであるPolypore International, Inc.（本社：米国ﾉｰｽｶﾛﾗｲﾅ州､CEO：Robert B. Toth､米国ﾆｭｰﾖｰｸ証券取引所（以下｢NYSE｣）上場：PPO､以下｢Polypore（ﾎﾟﾘﾎﾟｱ）社｣）と､当社の米国子会社による現金を対価とする合併（以下｢本合併｣）によりPolypore社を買収（以下｢本買収｣）することについて合意しましたので､お知らせします｡
　また本買収に関連して､Polypore社は同社の医療･工業用膜事業を､本合併の完了前に米国の3M Company（本社：米国ﾐﾈｿﾀ州､CEO：Inge G. Thulin､NYSE上場：MMM､以下｢3M社｣）に対して譲渡（以下｢本譲渡｣）することについて当社及び3M社と本日合意しており､3M社はPolypore社の同事業を約10億米ﾄﾞﾙで本合併の完了前にPolypore社より取得します｡
　したがって､当社は､本譲渡後にﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業を行う会社としてのPolypore社を買収することとなる予定であり､その対価は約22億米ﾄﾞﾙとなります｡
　本買収及び本譲渡は友好的なものであり､当社､3M社及びPolypore社の各取締役会で承認されております｡なお､本買収及び本譲渡完了のためには､関連する各国競争法に基づく条件の充足その他一般的な前提条件を満たすことが必要となります｡
本買収のｽｷｰﾑ図

1．Polypore社買収の目的

（1）本買収の背景

　当社は創業以来､時代の変化や､社会的なﾆｰｽﾞに応え､ﾎﾟｰﾄﾌｫﾘｵを転換させることで持続的な成長を遂げてきました｡2011年度よりｽﾀｰﾄさせた中期経営計画｢For Tomorrow 2015｣では､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙにおいて競争力のある事業を積極的に展開することに加えて､｢健康で快適な生活｣｢環境との共生｣の視点で事業を推進し､｢環境･ｴﾈﾙｷﾞｰ｣｢住･くらし｣｢ﾍﾙｽｹｱ｣の3つの分野において､既存事業のさらなる拡大と新しい社会価値の創出に取り組んでいます｡

（2）本買収に至った経緯

　当社の｢環境･ｴﾈﾙｷﾞｰ分野｣の一翼を担うｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ事業領域は､電子部品系事業と電子材料系事業で｢世界の人びとの"いのち"と"くらし"に貢献する｣高度な技術による製品を提供しています｡とりわけ電子材料系事業では､ﾘﾁｳﾑｲｵﾝ二次電池用ｾﾊﾟﾚｰﾀ｢ﾊｲﾎﾟｱ?｣を戦略的製品と位置付け､ﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業の拡大を図っています｡
　｢ﾊｲﾎﾟｱ?｣は､微小な孔を多数持つ高性能なﾎﾟﾘｵﾚﾌｨﾝ膜で､ｽﾏｰﾄﾌｫﾝやﾀﾌﾞﾚｯﾄ端末､ﾉｰﾄﾊﾟｿｺﾝなどのﾘﾁｳﾑｲｵﾝ二次電池に使用されています｡今後は成長が期待されるﾊｲﾌﾞﾘｯﾄﾞ車･ﾌﾟﾗｸﾞｲﾝﾊｲﾌﾞﾘｯﾄﾞ車･電気自動車といった環境対応車用途や､電力ｴﾈﾙｷﾞｰの効率的活用で需要の拡大が見込まれる電力貯蔵､蓄電ｼｽﾃﾑ用途での事業拡大を目指しています｡
　そのため､製品力をさらに高めるべく､顧客ﾆｰｽﾞに適合した高機能膜の開発強化や海外加工体制の構築等に積極的に取り組んでいます｡
　Polypore社は高分子ﾎﾟﾘﾏｰ膜における技術力を持ち､ﾘﾁｳﾑｲｵﾝ二次電池及び鉛蓄電池のﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業においてｸﾞﾛｰﾊﾞﾙな供給体制と高度な製品開発力を有する企業です｡今回の買収対象であるPolypore社のﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業は､今後成長が期待されるﾘﾁｳﾑｲｵﾝ二次電池用のｾﾊﾟﾚｰﾀ｢Celgard?（ｾﾙｶﾞｰﾄﾞ）｣に加えて､自動車や産業向け用途等で広く普及している鉛蓄電池用のｾﾊﾟﾚｰﾀ｢Daramic?（ﾀﾞﾗﾐｯｸ）｣の両ﾌﾞﾗﾝﾄﾞを展開しており､独自の製品群を有するとともにｸﾞﾛｰﾊﾞﾙな供給体制を構築しています｡当社のｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ事業領域における電子材料系事業は､Polypore社のﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業と協業を図ることで､｢環境･ｴﾈﾙｷﾞｰ｣分野での中長期的な技術力の向上及び事業の拡大が可能となるため､本買収の合意に至りました｡

（3）当社と3M社で買収を提案するに至った経緯

　上述の通り､本買収に関連して､Polypore社は同社の医療･工業用膜事業を本合併の完了前に米国の3M 社に対して譲渡することについて当社及び3M社と合意し､Polypore社と3M社の間で本譲渡に関する契約を締結しています｡Polypore社は医療･工業用膜事業で使用される分離膜を主に｢Membrana?｣ﾌﾞﾗﾝﾄﾞの下で製造･販売していますが､当社では､中長期的な成長戦略との適合性等に鑑み､本買収の対象から除外することとし､3M社は医療･工業用膜事業分野における拡大を目指していることから､本譲渡の合意に至りました｡

（4）本買収の意義

本買収により､当社は以下のことが実現できると考えています｡

当社は､これまでﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業において､｢ﾊｲﾎﾟｱ?｣の技術開発･製品開発力の強化を図りながら､市場での高い評価を築き供給責任を果たしてきました｡他方で､車載用途を中心に強みをもつPolypore社との共同研究開発､相互技術提供等を通じて､今後のさらなる成長が期待できるﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業で､多様な分野で用いられるより革新的な製品開発を実現することが可能と考えています｡
Polypore社の有するｸﾞﾛｰﾊﾞﾙな製品供給体制及び販売網等の活用によって､｢ﾊｲﾎﾟｱ?｣のｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ展開の一層の加速が可能と考えています｡
Polypore社のﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業を買収し､｢Daramic?｣ﾌﾞﾗﾝﾄﾞの製品を供給することで､中長期にわたって安定的な収益貢献が期待できる鉛蓄電池用ｾﾊﾟﾚｰﾀ市場への参入を果たします｡また､｢Celgard?｣ﾌﾞﾗﾝﾄﾞの製品供給により､車載用途を含め､今後成長が期待されるﾘﾁｳﾑｲｵﾝ二次電池用ｾﾊﾟﾚｰﾀ事業で､より幅広い製品･技術の提供が可能になると考えています｡

　なお､当社は本買収以降も､ﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業における成長戦略の実現及び加速のために必要な資源投入を図り､同事業での革新的な技術開発に取り組むことで､持続的な成長を目指してまいります｡

2．本買収及び本譲渡のｽｷｰﾑ及び対価と今後の流れ

　本買収は､本買収のために設立された当社の米国における買収目的子会社とPolypore社を合併させる方法により行います｡本合併は､Polypore社の株主総会において承認が得られること及びPolypore社と3M社の間の本譲渡完了等を条件に成立し､合併後の存続会社はPolypore社となります｡この手続きを通じて当社は､現金を対価としてPolypore社のすべての既存株主から同社株式を取得し､合併後のPolypore社はNYSEの上場を廃止するとともに､当社の完全子会社となります｡
　本買収価格は､１株当り60.50ﾄﾞﾙ､Polypore社の2015年2月20日までの過去１ヶ月の平均株価に対し28.4％のﾌﾟﾚﾐｱﾑを加えた金額になります｡
　尚､本譲渡は､本譲渡のために設立された3M社の買収目的子会社とPolypore社の間で締結された資産譲渡契約に従って､医療･工業用膜事業を譲渡する方法により行います｡この手続きを通じて3M社は､Polypore社に現金対価を支払うことにより､Polypore社の医療･工業用膜事業を取得します｡
　本譲渡において3M社がPolypore社に支払う譲渡金額は約10億米ﾄﾞﾙとなります｡
したがって､当社は､本譲渡後にﾊﾞｯﾃﾘｰｾﾊﾟﾚｰﾀ事業を行う会社としてのPolypore社を買収することとなる予定であり､その対価は約22億米ﾄﾞﾙとなります｡
　今後速やかに手続きを進める予定であり､詳細が確定次第お知らせします｡