名古屋電機工業／第一ﾒｶﾃｯｸからの一部事業の譲受け｜物流ﾆｭｰｽ

ﾆｭｰｽ　

用語　

ｾﾐﾅｰ

■名古屋電機工業／第一ﾒｶﾃｯｸからの一部事業の譲受け

資本業務提携および第三者割当増資による新株式発行に関するお知らせ
当社は平成 27 年２月 18 日開催の臨時取締役会において､第一実業株式会社（本社：東京都千代田区､代表取締役社長：山片康司､以下｢DJK 社｣）との販売代理店契約締結､株式会社第一ﾒｶﾃｯｸ（本社：埼玉県川口市､代表取締役社長：小椋隆典､DJK 社 100%出資子会社､以下｢DMC 社｣）からの一部事業の譲受け､DJK 社に対する第三者割当増資による新株式発行および当社による DJK 社の株式取得を内容とする資本業務提携を行うことを決議いたしましたので､下記のとおりお知らせいたします｡
記
Ⅰ．資本業務提携の目的
当社は､検査装置事業において､自動車分野やｽﾏｰﾄﾌｫﾝなど通信分野に向けた実装基板の外観検査装置や､半導体分野に関連した X 線検査装置の製造および販売を行なっております｡しかしながら､ﾘｰﾏﾝｼｮｯｸ後の業績悪化から売上高は回復基調ではあるものの､市場に合わせたｸﾞﾛｰﾊﾞﾙな販路の拡大やﾒﾝﾃﾅﾝｽ体制の確立が思うように進まず､収益改善は遅れております｡また､高機能はんだ付け外観検査装置や高精細 X 線検査装置を中心に新製品の開発を進めてまいりましたが､ﾀｲﾑﾘｰな市場への投入ができず事業計画にも影響を及ぼしております｡そのような状況の下､当社は､かねてから取引のあった総合機械商社の DJK 社およびその子会社である DMC 社と協議し､国内外で販売やﾒﾝﾃﾅﾝｽの豊富なﾈｯﾄﾜｰｸを有する DJK 社との間で DJK 社が当社の販売代理店となる販売代理店契約を締結するとともに､はんだ印刷検査装置､実装基板の外観検査装置や半導体試験装置などにﾕﾆｰｸな技術ﾉｳﾊｳを有する DMC 社の検査装置事業部門（毛呂山事業所）を譲受けることにいたしました｡これにより､当社の検査装置事業の開発･販売･ｻｰﾋﾞｽ面においての一層の強化を図ることができるようになり､開発効率の向上､販路の拡大および製品ﾗｲﾝｱｯﾌﾟの拡充に取り組むことで､検査装置事業の事業基盤を強固にするとともに事業の拡大を図ることができるものと考えております｡一方､商社機能が事業の中心である DJK 社にとっても､検査装置事業部門を譲渡することで､製造と販売を分離できる体制が構築でき､当社と DJK 社において､製造および販売の効率的かつ戦略的な分担を実施することができます｡また､併せて､DJK 社への当社株式の第三者割当増資による新株式発行（以下､｢本第三者割当増資｣）を実施することにいたしました｡上述した DJK 社との販売代理店契約締結および DMC 社からの一部事業の譲受けに加えて本第三者割当増資の実施により､DJK ｸﾞﾙｰﾌﾟとの更なるﾊﾟｰﾄﾅｰ関係強化を図ることは､当社の検査装置事業の売上および利益の増加等につながるものと判断しております｡さらに､当社においても本第三者割当増資による調達資金をもとに､平成 27 年５月末までを目途に DJK 社の株式を取得することにいたしました｡なお､取得する株式数は､発行済株式総数に対する割合で１%を超えない範囲となる見込みです｡両社が互いの株式を保有することにより､本資本業務提携の成果を一層増大させることが可能になるものと考えております｡
Ⅱ．資本業務提携の内容
１．DJK 社との販売代理店契約
当社は､国内外双方において､より一層の販路拡大を図るため､平成 27 年２月 18 日付で DJK 社と販売代理店契約を締結することにいたしました｡DJK 社は国内６拠点に加え､海外にも 38 拠点を有しており､本販売代理店契約締結により､当社としてはより一層のｸﾞﾛｰﾊﾞﾙな販路･ｻｰﾋﾞｽ体制を構築することができ､当社製品の売上増加につながるものと考えております｡なお､本販売代理店契約の契約締結日および効力発生日は平成 27 年４月１日を予定しております｡
２．DMC 社からの一部事業の譲受け
（１）相手先（DMC 社）の概要
①名称株式会社第一ﾒｶﾃｯｸ
②所在地埼玉県川口市領家５－８－６
③代表者の役職･氏名代表取締役社長小椋隆典
④事業内容産業用電気機器の製造･販売
⑤資本金 320 百万円
⑥株主第一実業株式会社 100%出資
⑦設立年月日昭和 45 年５月 25 日
⑧当事者の間の関係･資本関係　該当事項はありません｡?
･人的関係?該当事項はありません｡
･取引関係　　該当事項はありません｡
･関連当事者への該当状況該当事項はありません｡?

（２）譲受け部門の内容
①対象事業検査装置事業部門（毛呂山事業所）
②事業拠点埼玉県入間郡毛呂山町
③従業員数 18 名
④経営成績売上高約 581 百万円（平成 26 年３月期）
（注）DMC 社より開示されている数値であり､監査を受けておりません

（３）譲受け価格および決済方法
譲受金額金 142 百万円
後記事業譲受け期日現在の棚卸資産および固定資産の確認状況に応じて微調整される可能性があります｡
決済方法現金による決済
譲受価格は､独立した第三者機関により算定した結果を参考として､両者協議の上､決定いたしました｡
（４）日程取締役会決議日：平成 27 年２月 18 日
契約締結日：平成 27 年２月 18 日
事業譲受け期日：平成 27 年４月１日（予定）
（略）