名糖運輸／ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本合意書を締結｜物流ﾆｭｰｽ

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■名糖運輸／ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本合意書を締結

名糖運輸株式会社と株式会社ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について
名糖運輸株式会社（以下｢名糖運輸｣）と株式会社ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝ（以下｢ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝ｣）は､共同株式移転（以下｢本株式移転｣）の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下｢本経営統合｣）について基本的な合意に達し､本日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し､締結いたしましたので､下記のとおりお知らせいたします｡
１．本株式移転による経営統合の目的等（１）本経営統合の背景及び目的名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは､ともに低温食品を主力とする物流事業者として､運輸業と倉庫業の両方の強みを活かし､名糖運輸はﾁﾙﾄﾞ食品､ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは冷凍食品を中心に､長年､食品業界における物流の発展に貢献してまいりました｡現在わが国において､国内の人口減少の懸念に加え､輸出入の増加が見込まれるTPP への交渉参加に伴うｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ化のさらなる進展等の社会環境の変化が予想される中で､両社の主たる市場である食品業界では､ﾒｰｶｰ･卸売･小売業者とも様々な形での再編が進み､大規模化･寡占化が進展しております｡中食市場の成長や食の安全意識の高まり等により堅調な成長が見込まれる低温食品物流業界におきましても､従来よりも一層大規模化･広域化･高速化に対応し､かつ｢食の安心と安全｣を担保する高度な物流品質の実現が求められております｡加えて､ﾄﾞﾗｲﾊﾞｰや倉庫内のｵﾍﾟﾚｰﾀｰの確保や育成への取り組みの強化､円安による燃料や電力等のｴﾈﾙｷﾞｰｺｽﾄの高止まりへの対応､更に安全･環境対策への対応の強化等､両社を取り巻く経営環境は大きく変化しているところであります｡このような状況のもと､両社は特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ､低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが､今後は､両社の強みであるﾁﾙﾄﾞ物流とﾌﾛｰｽﾞﾝ物流のﾉｳﾊｳを活かしながら､強固な連携関係を構築し､業務領域の拡大による顧客ｻｰﾋﾞｽの向上や経営基盤の強化を図り､高度な温度管理技術を用い､刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました｡その判断の結果として､顧客から高い評価を受け､選ばれるﾊﾟｰﾄﾅｰとなることを通じ､新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り､ひいては､本経営統合が株主の皆様､取引先及び従業員を含めた全てのｽﾃｰｸﾎﾙﾀﾞｰにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと､対等の精神に則り､経営統合を進めるべく今回の合意に至りました｡
（２）本経営統合により実現を目指す目標両社は50 年以上の長い歴史の中で､低温食品物流業界において､それぞれが得意分野とするﾁﾙﾄﾞ物流･ﾌﾛｰｽﾞﾝ物流に注力しつつ､顧客第一主義を標榜し､徹底的な現場主義のもと､自ら施設･車両を保有し､運営することで高品質の物流ｻｰﾋﾞｽを提供してまいりました｡本経営統合を実施し､事業規模の拡大を通じて､ｲﾝﾌﾗの共有と再編により一層の効率的な経営の実現を目指し､併せて顧客ｻｰﾋﾞｽの更なる向上を図ってまいります｡また､昨今の低温食品物流におきましては､保管はﾌﾛｰｽﾞﾝで行い､小売･流通はﾁﾙﾄﾞで行うものがあるなど､高品質な温度管理への要請はますます高まってきております｡本経営統合により､両社が主力とする保管､仕分け､そして輸配送において､それぞれの得意分野を一体化し､低温食品物流におけるきめ細かなｻｰﾋﾞｽの提供が可能となり､同業界におけるﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰたる地位の確保を目指してまいります｡人材面では､少子高齢化の進展等により､慢性的な人手不足が見込まれますが､両社での人材の共有化等により生産性の向上を図るほか､人事制度の整備による処遇の改善､そして人材育成やｷｬﾘｱｱｯﾌﾟ支援制度の充実等により､人に優しく働きがいのある職場環境を整備することを通じて人材採用の強化に注力してまいります｡購買部門におきましては､本経営統合による施設･車両等のﾎﾞﾘｭｰﾑ増加のﾒﾘｯﾄを追求し､それを具現化することで､採算性の高い企業集団を目指してまいります｡なお､名糖運輸の子会社であるﾒｲﾄｳﾍﾞﾄﾅﾑは冷凍倉庫を運営しておりますが､今後､顧客動向を踏まえつつ､倉庫の拡張､運送事業の展開等も含め､両社の共同事業として､更なる拡充を目指してまいります｡
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２．本株式移転の要旨（１）本株式移転のｽｹｼﾞｭｰﾙ経営統合に関する基本合意書承認取締役会（両社）平成27 年２月10 日（本日）経営統合に関する基本合意書締結（両社）平成27 年２月10 日（本日）定時株主総会に係る基準日（両社）平成27 年３月31 日（予定）統合契約書及び株式移転計画承認取締役会（両社）平成27 年４月24 日（予定）統合契約書締結及び株式移転計画作成（両社）平成27 年４月24 日（予定）統合承認定時株主総会（両社）平成27 年６月26 日（予定）東京証券取引所上場廃止日（両社）平成27 年９月28 日（予定）統合予定日（共同持株会社設立登記日）平成27 年10 月１日（予定）共同持株会社株式上場日平成27 年10 月１日（予定）上記は現時点での予定であり､本経営統合の承認手続の進行その他の事由により､必要な場合には､両社で協議し合意の上で変更することがあります｡
（２）本株式移転の方式名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝを株式移転完全子会社､新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります｡
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（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）名糖運輸ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝ株式移転比率１１．４４
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細名糖運輸の普通株式１株に対して､共同持株会社の普通株式１株を､ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝの普通株式１株に対して､共同持株会社の普通株式1.44 株を割当て交付いたします｡なお､本株式移転により､両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には､会社法第234 条その他関連法令の規定に従い､当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします｡但し､上記株式移転比率は､算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には､両社協議の上､変更することがあります｡
（注２）共同持株会社の単元株式数は100 株といたします｡
（注３）共同持株会社が交付する新株式数（予定）普通株式：25,690,799 株名糖運輸の発行済株式総数11,000,000 株（平成26 年12 月末時点）､ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝの発行済株式総数10,438,000 株（平成26 年12 月末時点）を前提として算出しております｡但し､名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは､本株式移転の効力発生までに､両社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため､平成26 年12 月末時点で両社が有する自己株式（名糖運輸：270,246 株､ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝ：48,385 株）は､上記の算出において､新株式交付の対象から除外しております｡なお､本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため､共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります｡
（注４）単元未満株式の取り扱いについて本株式移転により､１単元(100 株）未満の共同持株会社の株式（以下｢単元未満株式｣）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては､その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません｡そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は､会社法第192 条第１項の規定に基づき､共同持株会社に対し､自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります｡また､共同持株会社の定款において､共同持株会社に対し､自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため､会社法第194 条第１項及び定款の規定に基づき､共同持株会社に対し､自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります｡
（４）完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは､本日公表しました｢株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ制度の廃止等に関するお知らせ｣に記載のとおり､統合契約書が締結されること及び本株式移転に係る株式移転計画が各社の定時株主総会で承認されることを条件として､取締役の報酬として継続的に付与している株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ制度を廃止いたします｡これに伴い､新株予約権者の全員から未行使の新株予約権の全部を放棄する旨の書面を取得することにより､既発行の新株予約権の全部を消滅させる予定であります｡また､これに代わる代替措置として役員退職慰労金制度を導入いたします｡なお､名糖運輸は新株予約権を発行しておりません｡また､名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは新株予約権付社債を発行しておりません｡
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（５）共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の配当について名糖運輸は､本日付｢平成27 年３月期第３四半期決算短信｣の｢２．配当の状況｣に記載のとおり､平成27 年３月31 日を基準日とする１株当たり15 円の配当を行うことを予定しております｡ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは､本日付｢平成27 年３月期第３四半期決算短信｣の｢２．配当の状況｣に記載のとおり､平成27 年３月31 日を基準日とする１株当たり14 円の配当を行うことを予定しております｡また､名糖運輸は､上記に加え､従来中間配当は行っておりませんでしたが､平成27 年９月30 日までの日を基準日として､１株当たり7.5 円を限度として配当を行うことを予定しております｡ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは､上記に加え､平成27 年９月30 日までの日を基準日として､１株当たり14 円を限度として配当を行うことを予定しております｡
（６）共同持株会社の配当について共同持株会社の平成28 年３月期の配当金額につきましては､これまでの両社の配当方針､配当水準や今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定する予定ですが､現時点では具体的な内容は未定であります｡
（７）完全子会社となる会社の自己株式に関する取扱い名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは､本株式移転の効力発生日までに､実務上消却可能な範囲において､それぞれが現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式を消却することを予定しているため､両社の自己株式につき共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません｡
（８）共同持株会社の上場申請に関する事項新たに設立する共同持株会社は､東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります｡上場日は､持株会社の設立登記日である平成27 年10 月１日を予定しております｡また､名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので､共同持株会社の上場に伴い､平成27 年９月28日に東京証券取引所を上場廃止（最終売買日は平成27 年９月25 日）となる予定であります｡
３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（１）算定の基礎名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝは本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため､名糖運輸は大和証券株式会社（以下｢大和証券｣）を､ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝはみずほ証券株式会社（以下｢みずほ証券｣）をそれぞれ第三者算定機関に任命の上､それぞれ株式移転比率の算定を依頼し､株式移転比率算定書を受領いたしました｡大和証券は､名糖運輸及びﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝが東京証券取引所に上場しており､市場株価が存在することから市場株価法（平成27 年２月９日を算定基準日として､算定基準日から遡る１ヶ月間､３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用して算定しています｡）を採用するとともに､将来の事業活動の状況を評価に反映するためﾃﾞｨｽｶｳﾝﾃｯﾄﾞ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ法（以下｢DCF 法｣）も併せて採用いたしました｡なお､DCF 法による算定の基礎とするために名糖運輸から受領した財務予測には､前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております｡具体的には､平成27 年３月期から平成28 年３月期にかけて､受託料金の改定､営業所開設に伴う一過性費用の減少及び燃料費を中心としたｺｽﾄ改善の進展等により当期利益が大幅に増加すると見込んでおります｡一方､ﾋｭｰﾃｯｸﾉｵﾘﾝから受領したDCF 法による算定の基礎とした財務予測には､大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません｡また､両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません｡
（略）
以下､詳細は下記ｱﾄﾞﾚｽを参照ください｡
http://www.meiun.co.jp/ir/pdf/9047_20150210_2.pdf