ｱｲｼﾝ精機／ｼﾛｷ工業を株式交換で完全子会社化｜物流ﾆｭｰｽ

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■ｱｲｼﾝ精機／ｼﾛｷ工業を株式交換で完全子会社化

ｱｲｼﾝ精機株式会社とｼﾛｷ工業株式会社による株式交換を通じた経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ
当社及びｼﾛｷ工業株式会社（以下｢ｼﾛｷ工業｣社長：松井拓夫）は､本日開催の両社取締役会において､ｱｲｼﾝ精機を完全親会社､ｼﾛｷ工業を完全子会社とする株式交換（以下｢本株式交換｣といいます）により経営統合を行うことに関して､基本合意書を締結しましたので､お知らせいたします｡これまでｱｲｼﾝ精機は､車体部品を事業の大きな柱として位置づけ､外装品から機能部品まで車体部品のほとんどを手がける幅広い品揃えに加え､世界ﾄｯﾌﾟｼｪｱを誇るﾊﾟﾜｰｽﾗｲﾄﾞﾄﾞｱなど電子制御を加えたｼｽﾃﾑ商品を強みとして事業を拡大してきましたが､さらなる成長のためには､開発ﾘｿｰｾｽの効率的な運用が急務となっています｡一方､ｼﾛｷ工業は､長年にわたり蓄積した独自の技術をﾍﾞｰｽに､ｺｽﾄ競争力やｱﾙﾐなどを活用した軽量化に優れたものづくりを強みとし､ﾄﾞｱﾌﾚｰﾑをはじめ自動車用外装部品やｼｰﾄ､ｳｨﾝﾄﾞﾚｷﾞｭﾚｰﾀなど機能部品の分野で成長してきました｡近年は海外での事業展開を加速しておりますが､まだその途上にあります｡今後､完成車ﾒｰｶｰがますますｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ展開を加速していく中で､新興国を中心とするｺｽﾄ競争の激化に加え､軽量化や安全面でのさらなる技術開発ﾆｰｽﾞ拡大も予想されます｡そうした環境下でそれぞれの課題に対応し持続的に成長しつづけるために､両社は今回､経営統合による競争力強化を決断するに至りました｡ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ拠点の相互活用による生産体制の最適化に加え､ｱｲｼﾝ精機はｼｽﾃﾑ･ﾓｼﾞｭｰﾙ製品､ｼﾛｷ工業は外装･機能部品へ集中することによる開発ﾘｿｰｾｽの効率化､さらには顧客基盤を相互活用した拡販など､様々な相乗効果が期待できます｡なおｼｰﾄ部品については､両社からﾄﾖﾀ紡織株式会社（以下｢ﾄﾖﾀ紡織｣）に譲渡予定の事業以外は今後もさらに強化してまいります｡今後は､ｱｲｼﾝ精機の技術開発力やｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ供給力､ｼﾛｷ工業の低ｺｽﾄ技術や幅広いお客様のﾆｰｽﾞに対する小回りの利くものづくりの力など､両社の強みを結集し､一体となってｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ市場での成長をめざしていきます｡
＜経営統合の概要（詳細は次頁以降をご参照）＞1．統合の方法：株式交換を通じたｱｲｼﾝ精機によるｼﾛｷ工業の100%子会社化（株式交換効力発生日に先立ち､ｼﾛｷ工業は上場廃止）なお､本株式交換の実施は､上述のﾄﾖﾀ紡織へのｼｰﾄ部品事業譲渡の実行､公正取引委員会等の国内外の関係当局の許認可の取得及びｼﾛｷ工業の株主総会の承認等を条件としております｡
2．統合の時期：平成28年4月1日（予定･株式交換の効力発生日）
3．事業の集約：･ｱｲｼﾝ精機はｼｽﾃﾑ･ﾓｼﾞｭｰﾙ製品にﾘｿｰｾｽを集中･外装･機能部品(ﾄﾞｱﾌﾚｰﾑ､ﾓｰﾙ､ｳｨﾝﾄﾞﾚｷﾞｭﾚｰﾀ､ｼｰﾄｱｼﾞｬｽﾀｰ／ｼｰﾄﾘｸﾗｲﾅ(両社からﾄﾖﾀ紡織へ譲渡されるｼｰﾄ事業を除く)､ﾊﾞｯｸﾄﾞｱﾛｯｸ及びﾄﾗﾝｸﾛｯｸ､等）はｼﾛｷ工業に集約の方向で詳細を検討
4．社名･本社：ｼﾛｷ工業の現状の社名と本社所在地を維持
5．人事･組織：ｼﾛｷ工業の現行経営体制と雇用は継続
記
１．経営統合の要旨（１）経営統合の日程基本合意書承認の取締役会決議日（両社）平成26年12月19日（本日）基本合意書締結日（両社）平成26年12月19日（本日）株式交換比率合意､公表日（両社）平成27年5月中旬（予定）株式交換契約締結日（両社）平成27年12月下旬（予定）臨時株主総会基準日（ｼﾛｷ工業）平成28年1月中旬（予定）株式交換契約承認臨時株主総会（ｼﾛｷ工業）平成28年2月下旬（予定）上場廃止日（ｼﾛｷ工業）平成28年3月29日（予定）本株式交換の効力発生日平成28年4月1日（予定）
（注）経営統合の日程については､経営統合に関して必要となる国内外の関係当局の許認可､登録､届出等の対応の要否､状況その他諸般の事情に照らし､必要に応じて変更することがあります｡また､本株式交換実施は､両社がﾄﾖﾀ自動車株式会社またはﾄﾖﾀ紡織に直接供給しているｼｰﾄ部品事業のﾄﾖﾀ紡織への譲渡が前提となっております｡
（２）経営統合の方式ｱｲｼﾝ精機を完全親会社､ｼﾛｷ工業を完全子会社とする株式交換を行う予定です｡ｼﾛｷ工業の株主には､本株式交換の対価として､ｱｲｼﾝ精機の普通株式が割り当てられる予定です｡
（３）本株式交換に係る割当ての内容本株式交換の株式交換比率については､外部専門家の評価､助言等を勘案し､ﾃﾞｭｰﾃﾞﾘｼﾞｪﾝｽを実施の上､今後､関係当事者間で協議の上決定し､開示いたします｡（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いｼﾛｷ工業は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません｡
２．ｼﾛｷ工業の上場廃止の見込み本株式交換を実施した場合には､効力発生日をもってｼﾛｷ工業はｱｲｼﾝ精機の完全子会社となりますので､それに先立ち､ｼﾛｷ工業は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の有価証券上場規程及び上場廃止基準に従って上場廃止となる予定です｡