ｲｽﾞﾐ／ｽｰﾊﾟｰ大栄の株式公開買い付けを開始｜物流ﾆｭｰｽ

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■ｲｽﾞﾐ／ｽｰﾊﾟｰ大栄の株式公開買い付けを開始

株式会社ｽｰﾊﾟｰ大栄普通株式（証券ｺｰﾄﾞ９８１９）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ｲｽﾞﾐ（以下｢公開買付者｣又は｢当社｣といいます｡）は､本日開催の取締役会において､以下のとおり､株式会社ｽｰﾊﾟｰ大栄（以下｢対象者｣といいます｡）普通株式を金融商品取引法（昭和23 年法律第25 号｡その後の改正を含みます｡以下｢法｣といいます｡）に基づく公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます｡）により取得することを決議しましたので､お知らせいたします｡
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要当社は､本日現在において､証券会員制法人福岡証券取引所（以下｢福岡証券取引所｣といいます｡）に上場している対象者の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます｡）2,425,000 株（保有割合（注１）27.03％）を保有し､対象者を持分法適用関連会社としています｡当社及び対象者は､平成26 年１月31日付で資本業務提携契約を締結していますが､今般､両社の一段の連携強化を企図し対象者を当社の連結子会社とすることを目的として､当社は､平成26 年12 月16 日開催の取締役会において､対象者株式に対する本公開買付けを実施することを決議しました｡当社は､本公開買付けにより対象者の議決権比率の51.0％（注２）に相当する株式数を所有することを企図していることから､買付予定数の上限を2,150,000 株（10,000 株未満を切上げております｡）（保有割合23.96％）と設定しています｡したがって､応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,150,000 株）を超える場合は､その超える部分の全部又は一部の買付けを行わず､法第27 条の13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号｡その後の改正を含みます｡以下｢府令｣といいます｡）第32 条に規定するあん分比例の方式により､株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います｡他方､買付予定数の下限は設定していませんので､応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,150,000 株）以下の場合は､応募株券等の全部の買付けを行います｡本公開買付け後の当社の保有株式数は最大で4,575,000 株（保有割合50.99％）となる予定です｡対象者によって公表された平成26 年12 月16 日付｢株式会社ｲｽﾞﾐによる当社の普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ｣（以下｢対象者ﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽ｣といいます｡）によれば､対象者は､平成26 年12 月16 日開催の取締役会において､本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ､当社との間でより強固な資本関係を構築することが､対象者の企業価値を高め､ひいては株主価値向上に資するものと判断し､本公開買付けに関して､賛同する旨の決議をしたとのことです｡また､本公開買付けは､対象者株式の上場廃止を企図したものではなく､現時点において､本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される見込みであることから､上記対象者取締役会においては､株式会社ＡＧＳｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ（以下｢ＡＧＳｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ｣といいます｡）より取得した株式価値算定書（以下｢対象者株式価値算定書｣といいます｡）に照らせば､本公開買付けにおける買付価格（以下｢本公開買付価格｣といいます｡）は妥当であると考えられるものの､対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては､対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を､あわせて決議したとのことです｡上記対象者取締役会決議の詳細については､下記｢(３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等､本公開買付けの公正性を担保するための措置｣の｢④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見｣をご参照ください｡（注１）保有割合とは､対象者が平成26 年11 月13 日に提出した第44 期第２四半期報告書に記載された平成26 年９月30 日現在の発行済株式総数8,972,000 株に対する割合（小数点以下第三位四捨五入｡）をいいます｡（注２）議決権数は､対象者が平成26 年11 月13 日に提出した第44 期第２四半期報告書に記載された平成26 年９月30 日現在の発行済株式総数（8,972,000 株）から自己株式数（8,926 株）を控除した株式数（8,963,074 株）にかかる8,963 個としています｡
（２）本公開買付けを実施するに至った背景､目的及び本公開買付け後の経営方針当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下｢当社ｸﾞﾙｰﾌﾟ｣といいます｡）は､ｼｮｯﾋﾟﾝｸﾞｾﾝﾀｰやｽｰﾊﾟｰﾏｰｹｯﾄ等の小売事業をｺｱ･ﾋﾞｼﾞﾈｽとして､お客様にご満足いただける売場作りを追求しています｡また､店舗展開においては､中国･九州･四国地方を出店ｴﾘｱと定め､当該ｴﾘｱに稠密な店舗網を形成することにより､地域における競争優位と"ゆめﾌﾞﾗﾝﾄﾞ"を確立することを目指しています｡商品面では､品質･鮮度が高く安心･安全な商品を低価格でご提供する"いいもの安く"を各商品分野で実現するべく､商品開発や原価低減を推し進めています｡一方､対象者は､昭和46 年２月の設立以来､｢食｣を通して地域社会の発展に貢献する理念を掲げ､ｽｰﾊﾟｰﾏｰｹｯﾄを中心とした小売事業を中核として､人と環境に優しい高品質で安価な商品を提供しつつ､北九州市を中心に小売業（ｽｰﾊﾟｰ）､外食等の関連事業を主体に事業展開を図ってきました｡対象者は､平成３年３月に福岡証券取引所に普通株式を上場し､平成14 年４月に新規事業として生鮮ﾃﾞｨｽｶｳﾝﾄ｢鮮ど市場｣の展開に向けて株式会社新鮮市場（現､株式会社鮮どｺﾝｻﾙｼﾞｬﾊﾟﾝ）との加盟店契約を締結しました｡平成22 年９月より､新規事業として､食料品や日用品等のﾃﾞｨｽｶｳﾝﾄｽﾄｱ｢ｻﾝﾃﾞｨ｣を展開しています｡平成23 年３月に対象者単独で業容の拡大を図るべく､株式会社鮮どｺﾝｻﾙｼﾞｬﾊﾟﾝとの加盟店契約を解除し､平成23 年６月に｢鮮ど市場｣の屋号を｢ﾌﾚｯｼｭ８｣と改称しました｡当社と対象者は､両社の地域特性に対するﾉｳﾊｳの結集と相互補完を推し進め､地域に根ざした品揃えの実現やｽｹｰﾙﾒﾘｯﾄを活かした業務効率の改善に取り組むために､平成26 年１月31 日に資本業務提携契約を締結しました｡同契約に基づき､当社は対象者の第三者割当増資を引き受けて1,772,000 株（保有割合19.75％､１株当たり147 円）を取得し､取締役の出向や営業上の取引関係を鑑みて平成26年３月に対象者を当社の持分法適用関連会社としました｡その後､当該業務提携の一環として当社が対象者の店舗の活性化や仕入活動の見直しを支援するのと並行し､当社は､対象者の承認を得て対象者株式を追加取得しています｡具体的には､平成26 年５月に120,000 株（保有割合1.34％､１株当たり150 円）､平成26 年７月に533,000 株（保有割合5.94％､１株当たり161.48 円）を市場外において取得し､その結果､当社の保有株式数は､2,425,000 株（保有割合27.03％）となり､両社の関係はより緊密なものとなりました｡しかしながら､小売業を取巻く環境は､消費ﾏｲﾝﾄﾞの低迷や他業態を含めた競合の激化､人手不足や原材料価格の上昇など､対応が難しい状況が続いています｡このような状況のもと､当社は､両社がお客様にご満足いただける売場作りを実践し企業価値を高めていくには一段の連携強化が必要であり､そのためには資本関係を一段と高めて対象者を当社の連結子会社として当社ｸﾞﾙｰﾌﾟの一員であることを明確に位置づけるべきであるとの考えに至り､これを対象者に提案したところ､平成26 年９月下旬に対象者から合意を得ることができました｡
当社としましては､対象者を連結子会社化することで､現状､当社が出店地域として定めている他地域に比較して手薄な北九州市周辺におけるﾄﾞﾐﾅﾝﾄ化を進めることとなり､仕入･物流･販促等に係るｽｹｰﾙﾒﾘｯﾄを享受することができます｡さらに､地域密着型小売業である両社がﾉｳﾊｳを交換することにより地域特性にあった品揃えを一段と高いﾚﾍﾞﾙで展開できるものと期待しています｡一方､対象者においては､事業環境が厳しくなる中､当社の連結子会社となることにより､以下のようなｼﾅｼﾞｰが期待されます｡(a)当社の売場作りに関するﾉｳﾊｳを共有することで､お客様のﾆｰｽﾞに対応した品質と価格を幅広い商品分野で実現することが期待されます｡特に､昨今ﾆｰｽﾞが高まっている総菜類につき､これを直営部門として売場展開することで店舗全体の競争力と収益力を高めることが期待されます｡このような考えのもと､資本業務提携契約の締結以来､各店舗毎のﾘﾆｭｰｱﾙを進めていますが､さらに店舗運営や品揃えに関する指導を進めていくことでより大きな効果の発現とその定着を図っていきます｡
(b)商品仕入や物流､資材購入等において､ｽｹｰﾙﾒﾘｯﾄによる原価低減が期待されます｡これについては資本業務提携契約の締結以来取り組んでおり､既に効果が一部現れていますが､今後さらに一段の改善を追求していきます｡(c)当社の経営資源のうち対象者に有効性が期待されるものを随時導入していきます｡特に､当社ｸﾞﾙｰﾌﾟが発行するｼｮｯﾋﾟﾝｸﾞ･ｶｰﾄﾞ"ゆめｶｰﾄﾞ"及び電子ﾏﾈｰ"ゆめか"については､お客様の利便性向上や固定客作り､販売促進活動等に大きな効果が期待されます｡他にも､人材教育や評価報奨制度及び情報ｼｽﾃﾑ､経営管理手法等の見直しにより､組織の活性化や業務効率の改善が見込まれます｡また､不採算事業の見直しや新規出店等についても両社が連携していくことで､収益性の改善や成長機会の獲得を図れるものと考えています｡対象者は､当社より本公開買付けについての申し入れを受け､社内で協議した結果､対象者が当社の連結子会社となることで､以上のように当社及び対象者の間で進めている(a)ﾉｳﾊｳの共有による店舗全体の競争力･収益力の強化､(b)商品仕入や物流､資材購入等におけるｽｹｰﾙﾒﾘｯﾄの拡大､及び(c)ｶｰﾄﾞ戦略の共有化等における協力関係を深化させることができると考え､本公開買付けに賛同するに至り､当社との間で本公開買付価格その他の条件についての協議･交渉を開始したとのことです｡小売業にとって外部環境への対応が一段と難しさを増していく中､当社及び対象者はこれらのｼﾅｼﾞｰを早期に実現させて競争力と収益力を高めていかなくてはなりません｡当社は､本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることが､両社の取り組みを着実に推し進め企業価値の向上に結びつける上で必要であり､ｽﾃｰｸﾎﾙﾀﾞｰの皆様にとっても最良の選択であると判断し､平成26 年12 月16 日開催の取締役会において本公開買付けを実施することを決議しました｡なお､当社は､本公開買付け実施後も引き続き､平成26 年１月31 日付資本業務提携契約に基づく業務提携を両社協議の上で推し進め､対象者の競争力と収益力の向上を支援していきたいと考えています｡また､対象者の企業価値の向上のために､現在の経営陣及び従業員の皆様には引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力いただきたいと考えています｡なお､対象者の役員構成（当社から対象者へ常務取締役１名（北山茂樹）が出向しています｡）や事業内容に変更を加えることは予定していません｡（略）