ｲﾃﾞｱｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ／日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品を吸収合併｜物流ﾆｭｰｽ

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■ｲﾃﾞｱｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ／日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品を吸収合併

日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品株式会社の吸収合併に関するお知らせ
当社は､本日開催の取締役会において､平成26 年２月１日を効力発生日として､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品株式会社（以下､｢日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品｣といいます｡）を吸収合併（以下､｢本合併｣といいます｡）することを決議し､本日付けで同社と合併契約（以下､｢本合併契約｣といいます｡）を締結いたしましたので､以下のとおりお知らせいたします｡なお､本合併は､双方の株主総会で承認されることを効力発生の条件としております｡
１．本合併の目的当社は､平成７年11 月に時計を中心とした商品の企画開発･販売を目的として設立され､平成20 年７月に大阪証券取引所ﾆｯﾎﾟﾝ･ﾆｭｰ･ﾏｰｹｯﾄ｢ﾍﾗｸﾚｽ｣（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ〔ｸﾞﾛｰｽ〕）に上場しております｡現在は､時計や家電など､ＭＯＭＡ（ﾆｭｰﾖｰｸ近代美術館）のﾊﾟｰﾏﾈﾝﾄｺﾚｸｼｮﾝにも選ばれるﾃﾞｻﾞｲﾝ性の高い生活雑貨やｵｰｶﾞﾆｯｸ化粧品等､住関連ﾗｲﾌｽﾀｲﾙ商品に関するｵﾘｼﾞﾅﾙ商品の企画･開発･販売､及び健康関連商品･音響商品等を主とした国内外のｾﾚｸﾄﾌﾞﾗﾝﾄﾞ商品の販売を主たる事業としており､平成20 年９月よりｵﾌｨｽ･店舗空間のｺﾝｾﾌﾟﾄ･ﾃﾞｻﾞｲﾝを企画する｢空間ﾌﾟﾛﾃﾞｭｰｽ事業｣を開始しております｡また､当社は､平成25 年８月23 日付け｢健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式会社との資本業務提携､第三者割当による新株式発行､第1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還､ｴﾚｺﾑ株式会社との資本業務提携の解消､並びに主要株主､主要株主である筆頭株主､親会社及びその他の関係会社の異動のお知らせ｣及び平成25 年９月25 日付け｢第三者割当による新株式発行の払込完了並びに主要株主､主要株主である筆頭株主､親会社及びその他の関係会社の異動のお知らせ｣にてお知らせいたしましたとおり､平成25 年9 月25 日付けで健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式会社（以下､｢健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ｣といいます｡）の連結子会社となっております｡これは､当社の有する商品の企画･開発ﾉｳﾊｳと､健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの有する販売ﾉｳﾊｳとの融合を図り､両社の事業戦略の一体性を高め､事業上のｼﾅｼﾞｰを早期かつ持続的に実現するためには､健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝが当社を連結子会社化し､当社の経営に対するｺﾐｯﾄﾒﾝﾄをより高めることで､両社事業の人材やｲﾝﾌﾗ等のﾘｿｰｽの連携をより強固に図ることが必要であるとの判断に基づき､平成25 年８月23 日付けで資本業務提携契約を締結し､当社が平成25年９月25 日付けで健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝを割当先とする第三者割当増資を実施したことによります｡
他方､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品は､平成25 年４月１日付で株式会社ﾘﾚﾝﾄｴｽﾃｰﾄ（旧日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品株式会社｡以下､｢ﾘﾚﾝﾄｴｽﾃｰﾄ｣といいます｡）から新設分割により設立され､同社から化粧品事業を継承した会社であります｡日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品は､創業後､45 年間で培った技術と経験､研究開発の実績を有する化粧品の製造･販売ﾒｰｶｰであり､主にｽｷﾝｹｱ商品とﾒｲｸｱｯﾌﾟ商品を､訪問販売を中心に提供し､中高年層に安定したﾌｧﾝ顧客を有しております｡商材となる化粧品は､独自の秤量ｼｽﾃﾑを導入した国内の自社工場で製造しており､安全で高品質な商品に定評があります｡近年では､自社の持つ製造技術を活かしたＯＥＭ事業も行っており､品種･数量･納期など､委託者のﾆｰｽﾞに応え得る生産ﾗｲﾝを有しております｡そして､健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの平成25 年８月１日付け｢日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ｣にて公表されておりますとおり､健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝは､同社ｸﾞﾙｰﾌﾟ内に自社製造工場を有することが､同社及び同社ｸﾞﾙｰﾌﾟのｵﾘｼﾞﾅﾙ化粧品類の企画･開発力を強化するとともに､顧客基盤の拡大に寄与するとの判断のもと､平成25 年８月1 日付で､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品の全株式を取得し､完全子会社としております｡当社のｵｰｶﾞﾆｯｸ化粧品事業は平成17 年からｲﾀﾘｱの高品質なｵｰｶﾞﾆｯｸﾊｰﾌﾞ等を生産する農家と提携し､ｲﾀﾘｱの伝統的な植物配合ﾚｼﾋﾟを当社開発者が日本人向けにｶｽﾀﾏｲｽﾞしてｲﾀﾘｱの工場で製品化し､ｵｰｶﾞﾆｯｸ化粧品の先駆けとしてお客様に好評を得ております｡しかしながら､その後､ｵｰｶﾞﾆｯｸ化粧品事業を展開する中で､ｲﾀﾘｱでの生産管理体制の見直しや化粧品開発者の確保､日本国内での需要に基づき当社がｲﾀﾘｱ工場にｵｰｶﾞﾆｯｸ化粧品を発注し､ｲﾀﾘｱ工場で製品化し､日本に輸入することで生じる長期間の生産ﾘｰﾄﾞﾀｲﾑの短縮による在庫圧縮などの課題も生まれ､当社は､今後同事業を発展するためには､こうした課題を解決することが必要と認識しておりました｡そのような状況の中､当社は､健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝとの資本業務提携契約に基づく業務提携を機に､健康ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝの完全子会社である日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品の有する工場を10 月上旬に視察し､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品の化粧品製造のための人材及びｲﾝﾌﾗを取り込むことで､化粧品開発者の確保と､現在当社がｲﾀﾘｱにおいて製造しているｵｰｶﾞﾆｯｸ化粧品の生産工程の一部を日本国内に移管することにより､生産ﾘｰﾄﾞﾀｲﾑを短縮し､在庫及びｺｽﾄの削減､財務負担の軽減等のｼﾅｼﾞｰが実現できるものと判断いたしました｡
また､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品は､業務委託先を通じた800 名程の販売員による訪問販売という独自の販売網を持っており､同社の取り扱う化粧品と当社製品とは､価格帯やｺﾝｾﾌﾟﾄに違いがあるため､当社製品を日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品の既存の販売網を通じて販売することで､ｼﾅｼﾞｰが実現できるものと判断いたしました｡他方､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品においても､当社と合併することで上場企業となることにより､上場企業としての高い信用を背景に､今まで以上の販売活動の拡大が見込め､その点でも本合併によるｼﾅｼﾞｰが実現できるものと判断しております｡以上のような経緯から､当社は､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品との合併を行うことといたしました｡
２．合併の要旨（１）合併の日程（当社）取締役会決議日平成25 年11 月14 日(木)契約締結日平成25 年11 月14 日(木)株主総会基準日公告日平成25 年11 月15 日(金)（予定）株主総会基準日平成25 年11 月30 日(土)（予定）株主総会決議日平成26 年１月28 日(火)（予定）実施予定日（効力発生日）平成26 年２月１日(土)（予定）（２）合併の方式当社を存続会社とする吸収合併方式で､日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品は解散いたします｡なお､本合併は､平成26 年１月開催予定の当社及び日本ﾘﾚﾝﾄ化粧品の臨時株主総会において､本合併契約の承認を受けた上で行う予定です｡
（略）