ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ／SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽと資本業務提携｜物流ﾆｭｰｽ

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■ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ／SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽと資本業務提携

株式会社ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽとＳＧﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社の完全子会社である佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ株式会社との株式交換契約の締結ならびに株式会社ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽとSGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社による資本業務提携について
株式会社ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ（以下｢ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ｣といいます｡）とSG ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社（以下｢SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ｣といいます｡）は､本日開催の両社の取締役会において､両社が企業としての独立性を保持しつつ､国内３PL 事業に関する緊密な提携を行うことにより､両社の企業価値を最大化することを目的として､次のとおり株式交換及び資本業務提携を行うことを決議し､これに合意いたしましたのでお知らせいたします｡ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽとSG ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽの完全子会社である佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ株式会社（以下｢佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ｣といいます｡）は､本日､ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽを株式交換完全親会社､佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下｢本株式交換契約｣といい､これに基づく株式交換を｢本株式交換｣といいます｡）を締結するとともに､ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽとSG ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは資本業務提携契約（以下､｢本資本業務提携契約｣といい､これに基づく資本業務提携を｢本資本業務提携｣といいます｡）を締結いたしました｡本株式交換に基づき､佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽはﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽの完全子会社となり､SG ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは､ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽのその他の関係会社となります｡なお､本株式交換契約につきましては､平成25 年6 月18 日開催予定のﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ株主総会に付議いたします｡
1. 本株式交換及び本資本業務提携の目的･理由ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽは3PL 事業（※）に関する20 年以上の長い歴史と実績で培った経験とﾉｳﾊｳを活かし､効率的かつ効果的な物流改革を全国に展開してきました｡｢日々収支｣｢全員参加｣｢ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ｣をｷｰﾜｰﾄﾞに掲げ､質の高い物流ｻｰﾋﾞｽの提供を通じて､更なる高みを目指すべく､全社一丸となって取り組んでおります｡
※ 3PL事業荷主に対して物流改革を提案し､包括して企業活動における物流･SCM業務等を受託（ｱｳﾄｿｰｼﾝｸﾞ）するｻｰﾋﾞｽのこと｡SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは新中期経営計画｢Third Stage Plan｣の経営ﾋﾞｼﾞｮﾝに基づき､ｸﾞﾙｰﾌﾟ力の発揮や､他社とのｱﾗｲｱﾝｽの強化等を新たな成長ｴﾝｼﾞﾝと位置づけ､新経営ﾋﾞｼﾞｮﾝ｢ｸﾞﾙｰﾌﾟ内外の経営資源活用と連携深化で新たな価値を創造し､経営基盤強化と永続的な成長を目指します｣を掲げ､｢ｼﾅｼﾞｰ､変革､そしてｽﾋﾟｰﾄﾞ｣をﾃｰﾏに､｢ｸﾞﾙｰﾌﾟ収益力の極大化｣｢事業領域拡充によるｸﾞﾙｰﾌﾟ総合力向上｣｢経営基盤の強化･高度化｣｢ｽﾃｰｸﾎﾙﾀﾞｰ経営の本格導入｣を基本戦略とし､事業を推進しております｡両社が属する物流業界は､先行き不透明な世界経済情勢､国内物流市場の縮小等､厳しい事業環境が続いていることに加え､物流各社間の競争は限られた成長機会を求めて益々激しさを増してきております｡このような経営環境の下､中長期的な成長を実現するためには､従来の事業戦略の枠に囚われない取組みが求められており､これまでにない企業間の密接な連携もその選択肢の一つと考えております｡ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽとSGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽは中長期的な成長に対する危機感を共有すると共に､現状を打破すべく互いの強みを最大限に活かす可能性を認識し､将来の競争優位性を確立することを目標として､平成25年1月31日に基本合意書を締結し､協議､検討を進め､今回の株式交換及び資本業務提携に至りました｡両社は､成長領域である3PL事業において国内ﾄｯﾌﾟｸﾗｽを目指すべく､両社の経営資源を結集し､強固な競争基盤の確立を目指します｡具体的には､以下の効果が期待できると考えております｡
①両社ｸﾞﾙｰﾌﾟ総合力を活かした相乗効果の発揮両社及び各ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社の既存得意事業分野を組み合わせ､相互補完することで､あらゆる業種･品目を含む企業物流の上流から下流､動脈（基幹輸配送）から静脈（回収物流）まで一貫して管理可能な事業体制を実現して参ります｡両ｸﾞﾙｰﾌﾟには､ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽと佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの３ＰＬ事業をはじめ､ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽには貨物自動車運送事業､SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽには主要事業であるﾃﾞﾘﾊﾞﾘｰ事業､大型･規格外荷物の配送､物流不動産の管理･運用･開発､決済代行業務､人材派遣､百貨店納品代行､ﾄﾗｯｸ等の車両整備/補修を行う事業会社があり､多様な市場に対して横断的に展開しております｡これら事業会社の強みを相互に組み合わせることにより相乗効果を創出し､従来以上の企業価値向上に努めます｡
②豊富な顧客層の相互活用SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽｸﾞﾙｰﾌﾟは宅配便市場において大規模な市場ｼｪｱ､非常に多様な顧客層を有しております｡特に顧客層に関しては､日本市場における各産業のﾄｯﾌﾟｸﾗｽ企業を荷主として､長期間安定的に取引関係を継続させて頂いている実績もあります｡SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽが築いてきた優良な顧客基盤であるﾄｯﾌﾟｸﾗｽの顧客企業に対して､ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽの有するﾋﾞｼﾞﾈｽﾉｳﾊｳを基にした優れた提案を行い､激しい競争環境を勝ち抜くためのﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ･ﾊﾟｰﾄﾅｰとして､顧客とともに発展し続ける３ＰＬ事業者を目指します｡
2. 本株式交換の要旨及び本資本業務提携の内容等(1) 本株式交換及び本資本業務提携の日程平成25年5月17日本株式交換契約締結の取締役会決議（ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ､佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ）平成25年5月17日本株式交換契約締結（ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ､佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ）平成25年5月17日本資本業務提携契約締結（ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ､SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）平成25年6月18日定時株主総会開催（予定）（ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽ）平成25年10月1日本株式交換の効力発生日（予定）(2) 本株式交換の方式平成25年5月17日に締結した本株式交換契約に基づき､平成25年10月1日を本株式交換の効力発生日として､ﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽを株式交換完全親会社､佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽを株式交換完全子会社とする株式交換を行います｡本株式交換により､SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽが有する佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの発行済株式全部をﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽが取得し､SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽに対してﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽの発行する普通株式を割当交付します｡本株式交換後､佐川ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾛｼﾞｽﾃｨｸｽはﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽの完全子会社となり､SGﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽはﾊﾏｷｮｳﾚｯｸｽのその他の関係会社となります｡（略）