豊田自動織機／米国Cascade Corporationを買収｜物流ﾆｭｰｽ｜物流ﾆｭｰｽ＆用語辞典 powerd by e-LogiT

ﾆｭｰｽ　

用語　

ｾﾐﾅｰ

■豊田自動織機／米国Cascade Corporationを買収

米国Cascade Corporation買収について
株式会社豊田自動織機（以下､当社）は､米国のﾌｫｰｸﾘﾌﾄ用ｱﾀｯﾁﾒﾝﾄ※の製造･販売事業の世界最大手であるCascade Corporation（米国NYSE上場､以下､Cascade社）と､当社が株式公開買付け（以下､本公開買付け）によりCascade社を買収（以下､本買収）することについて合意しました｡当社は､米国で新たに設立する子会社を通じた本公開買付けにより､Cascade社の発行済普通株式の総数（完全希薄化ﾍﾞｰｽ）を総額約759百万米ﾄﾞﾙ（１株当たり65米ﾄﾞﾙ）で取得します｡本買収は友好的なものであり､当社およびCascade社の両取締役会は本買収を既に承認しております｡また､Cascade社の大株主であるRobert C. Warren, Jr.は､本買収について賛同しており､本買収の条件は､Cascade社およびその株主にとって望ましく､公正かつ有益なものと判断しています｡なお､本買収完了のためには､本公開買付け後の合併手続き（以下､本合併）､独占禁止法に基づく条件の充足その他一般的な前提条件を満たすことが必要となります｡
※ｱﾀｯﾁﾒﾝﾄ：ﾌｫｰｸﾘﾌﾄのﾌｫｰｸの代わりに装着し､荷物を直接つかんだり､回転させたりし､様々な作業を効率化する機器
記
１．子会社化のねらいと今後の関係当社はお客様の物流効率化への貢献を目指し､ﾌｫｰｸﾘﾌﾄを中心とする産業車両の開発･製造･販売をｸﾞﾛｰﾊﾞﾙに展開し､ﾄｯﾌﾟﾌﾞﾗﾝﾄﾞとして､先進の商品と高品質なｻｰﾋﾞｽを､世界のお客様にお届けしています｡Cascade社は､荷役作業を効率化する多様なﾌｫｰｸﾘﾌﾄ用ｱﾀｯﾁﾒﾝﾄを手がける世界ﾄｯﾌﾟﾒｰｶｰで､同社の顧客ﾆｰｽﾞへのきめ細かな対応は､世界のﾌｫｰｸﾘﾌﾄﾒｰｶｰおよびﾕｰｻﾞｰから高く評価されております｡Cascade社は､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙかつ効率的な設計･生産体制をもとにした､優れたｶｽﾀﾏｲｽﾞ対応力を有しており､北米･欧州等の先進国を始め､成長著しい新興国市場においても､積極的な事業展開を行っています｡新興国を中心としたﾌｫｰｸﾘﾌﾄ市場の成長と物流ﾆｰｽﾞの多様化の進展を背景に､ﾌｫｰｸﾘﾌﾄ用ｱﾀｯﾁﾒﾝﾄの需要は､今後も拡大していくと予想されます｡こうした中､当社はCascade社の連結子会社化により､新たにｱﾀｯﾁﾒﾝﾄを加えて事業領域を広げることで､お客様の物流ﾆｰｽﾞにより幅広く対応し､産業車両事業の一層の成長を目指します｡なお､Cascade社の経営体制･方針等は当社による連結子会社化後も従来と大きな変更はございません｡２．本買収の概要（１）本公開買付けの実施者Industrial Components and Attachments Ⅱ, Inc.本買収のため､当社は､買収子会社Industrial Components and Attachments Ⅱ, Inc.（以下､ICAⅡ）を米国ﾃﾞﾗｳｪｱ州に設立します｡本公開買付け終了後､ICAⅡを消滅会社､Cascade社を存続会社とする合併を実施し､Cascade社は当社の連結子会社となります｡（２）本公開買付けの対象会社Cascade Corporation（３）買付けを行う株券等の種類普通株式（４）買付け価格１株当たり65米ﾄﾞﾙ（５）買付けに要する資金約759百万米ﾄﾞﾙ（予定）買収資金は手元資金で充当する予定です｡（６）買付け期間買付け期間はCascade社との合意の日（米国東部時間2012年10月22日）から10営業日以内に開始され､開始後最短20営業日（土曜日､日曜日および米国における祝祭日は含まれない）で終了します｡なお､合意内容に基づき､買付け条件が充足されない場合は､買付け期間の延長を実施する可能性があります｡（７）下限応募株式数当社は､Cascade社の発行済株式総数の50％超（完全希薄化ﾍﾞｰｽ）の応募があった場合に買付けを行います｡（８）本公開買付けによるCascade社株式の保有割合の異動本公開買付け前の保有割合 0％本公開買付けおよび本合併後の保有割合 100％（予定）
３．Cascade社の概要（１）会社名：Cascade Corporation（２）設立：1943年（３）本店所在地：米国ｵﾚｺﾞﾝ州ﾎﾟｰﾄﾗﾝﾄﾞ（４）代表者の氏名･役職：Robert C. Warren, Jr.（Chief Executive Officer）（５）資本金：5.5百万米ﾄﾞﾙ（2012年１月31日現在）（６）売上高：535.8百万米ﾄﾞﾙ（2012年１月期）（７）営業利益：87.4百万米ﾄﾞﾙ（2012年１月期）（８）発行済株式総数：普通株式11,199,400株（2012年10月18日現在）（９）決算期：１月期（10）従業員数：1,900名（2012年１月31日現在）（11）主な拠点：米国 - 2 -４．当社業績に与える影響本買収が成立した場合､Cascade社は当社の連結子会社となります｡これに伴う当社の業績に与える影響については､本公開買付け終了後､必要に応じ､速やかに開示いたします｡
５．今後の予定今後の予定については､決定次第､適切に開示いたします｡
６．将来見通しに関する注意事項本ﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽには､当社およびCascade社の見通し､目標､計画､戦略等の将来に関する記述が含まれております｡これらの将来に関する記述は､将来の業績に関する保証ではなくおよび将来における当社およびCascade社の実際の業績､展開または財務状況と大きく異なることとなるような知れたるまたは不知のﾘｽｸ､不確実性その他の要素があります｡これらの将来に関する記述は､｢予想されます｣､｢目指します｣､｢予定です｣､｢可能性があります｣､その他これらと同様の表現､または特に｢見通し｣､｢目標｣､｢計画｣､｢戦略｣等に関する説明という形で示されています｡多くの要因によって､本ﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽに述べられている｢将来に関する記述｣と大きく異なる実際の結果が､将来発生する可能性があります｡かかる要因としては､（i）公開買付けで買付け条件を満たすのに十分な株式が取得できない､（ii）本買収の完了に必要とされる規制上の条件または他の条件が充足されないﾘｽｸ､（iii）当事者に関連する法制度､会計基準等またはその他の経営環境の変化が及ぼす影響､（iv）事業戦略を実行する上での課題､（v）金融の不安定性および他の一般的経済状況または業界状況の変化が及ぼす影響､および（vi）本買収の完了に関するその他のﾘｽｸが含まれますが､これらに限定されるものではありません｡当社もCascade社も､法律によって明示的に必要とされる場合を除いて､新情報､将来の情勢またはその他の結果として将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません｡本発表における将来に関する記述は､この注意事項に従うこととなります｡
７．追加情報本ﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽに記載されている本公開買付けはまだ開始されていません｡本ﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽは情報を提供するためだけのものであり､Cascade社の普通株式の買付けの応募､または売付けの募集を勧誘するものではありません｡公開買付けは､当社およびICAⅡが米国証券取引委員会（以下､SEC）に届け出るSchedule TOによる公開買付説明書（買収提案､送達状､その他の関連公開買付け文書を含む｡）に基づいて実施されます｡随時修正される可能性のあるこれらの資料には､提示の条件等の重要な情報が含まれることから､入手可能となった際には､公開買付けに関する決定をされる前に熟読されるようお願いします｡投資家および株主は､当社およびICAⅡが届け出るこれらの資料（入手可能となった以降）およびその他の文書を､SECのｳｪﾌﾞｻｲﾄhttp://www.sec.govから無料で入手することができます｡
以上