ｷﾘﾝﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／国内飲料の統括会社設立に伴いｸﾞﾙｰﾌﾟ会社の吸収分割契約を締結｜物流ﾆｭｰｽ

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■ｷﾘﾝﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／国内飲料の統括会社設立に伴いｸﾞﾙｰﾌﾟ会社の吸収分割契約を締結

国内綜合飲料新会社の設立に伴うｸﾞﾙｰﾌﾟ内会社分割（吸収分割契約の締結）に関するお知らせ　ｷﾘﾝﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社（社長　三宅占二）は､２０１２年８月３日に公表いたしました国内綜合飲料新会社｢ｷﾘﾝ株式会社｣の設立につき､本日開催の取締役会において､当社が有する国内綜合飲料事業の管理機能及び専門ｻｰﾋﾞｽ提供機能に係る事業並びに当社１００％子会社であるｷﾘﾝﾋﾞｰﾙ株式会社､ｷﾘﾝﾋﾞﾊﾞﾚｯｼﾞ株式会社及びﾒﾙｼｬﾝ株式会社の全株式を､当社１００％子会社であるｷﾘﾝｸﾞﾙｰﾌﾟｵﾌｨｽ株式会社（２０１３年１月１日付で｢ｷﾘﾝ株式会社｣に商号変更予定｡以下､｢承継会社｣といいます）に承継させる吸収分割契約の承認を決議し､同日､承継会社との間で当該契約を締結しましたので､下記のとおりお知らせいたします（以下､この会社分割を｢本件分割｣といいます）｡なお､本件分割は､当社１００％子会社に当社事業を承継させる会社分割であるため､開示事項･内容の一部を省略しております｡　また､本件分割により承継会社の１００％子会社となるｷﾘﾝﾋﾞｰﾙ株式会社､ｷﾘﾝﾋﾞﾊﾞﾚｯｼﾞ株式会社及びﾒﾙｼｬﾝ株式会社（以下､総称して｢分割子会社｣といいます）の３社と承継会社との間においても本日付で吸収分割契約が締結され､分割子会社が有する酒類･飲料事業の企画･広報等のｺｰﾎﾟﾚｰﾄ機能及び研究開発機能に係る事業をそれぞれ承継会社に承継させることといたしました｡この会社分割（以下､｢子会社分割｣といいます）に関しても､今回の国内綜合飲料新会社設立に関する全体像を明らかにするため､一部の事項につき､本件分割とあわせて下記のとおりお知らせいたします｡　　　　　　　　　　　　　　　　　記１．本件分割及び子会社分割の目的　ｷﾘﾝｸﾞﾙｰﾌﾟは､長期経営構想（ＫＶ２０１５）において｢酒類事業と飲料事業のﾊﾞﾘｭｰﾁｪｰﾝ全体での連携を強化し､お客様と社会の期待に応える価値の創造をめざす｣綜合飲料戦略をこれまで推進しており､一定の成果を収めています｡一方､日本の酒類及び飲料市場は､今後も厳しい環境が続くものと予想されます｡国内綜合飲料事業のさらなる成長を目指すためには､ｶﾃｺﾞﾘｰの枠を超えて市場を広く俯瞰し､かつ､ﾌﾞﾗﾝﾄﾞの選択と集中を大胆に行う必要があります｡　こうした環境認識の下､｢ﾌﾞﾗﾝﾄﾞを基軸とした経営｣を国内においてｽﾋﾟｰﾄﾞ感をもって推進していくべく､｢ｷﾘﾝ株式会社｣を設立することといたしました｡　新会社の下､事業を中心にあらゆる企業活動を通じて｢お客様や社会との共有価値の創造｣に取り組み､重点ﾌﾞﾗﾝﾄﾞ強化及びｲﾉﾍﾞｰｼｮﾝ創造に向けて酒類･飲料の事業の枠を越えた全体最適での戦略的な資源配分を行うとともに､重複機能の効率化などの構造改革によるｺｽﾄ削減を図り､競争優位なﾎﾟｼﾞｼｮﾝの獲得を狙います｡また､酒類事業･飲料事業が一体となって､各事業で培った知見･ﾉｳﾊｳを結集することで､新たなｶﾃｺﾞﾘｰやﾋﾞｼﾞﾈｽﾓﾃﾞﾙを創造し､お客様や社会への新たな価値を提供していきます｡２．本件分割及び子会社分割の要旨（１）会社分割の日程　取締役会決議日（当社､分割子会社､承継会社）　　２０１２年１０月１５日　吸収分割契約締結日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０１２年１０月１５日　株主総会決議日（分割子会社､承継会社のみ）※　　２０１２年１２月１１日（予定）　吸収分割効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０１３年　１月　１日（予定）　※本件分割は､当社においては会社法第７８４条第３項に定める簡易分割に該当するため､当社の株主総会決議を経ずに行います｡（２）会社分割の方式　当社を分割会社とし当社１００％子会社であるｷﾘﾝｸﾞﾙｰﾌﾟｵﾌｨｽ株式会社を承継会社とする吸収分割（本件分割）と､ｷﾘﾝﾋﾞｰﾙ株式会社､ｷﾘﾝﾋﾞﾊﾞﾚｯｼﾞ株式会社及びﾒﾙｼｬﾝ株式会社を分割会社とし､ｷﾘﾝｸﾞﾙｰﾌﾟｵﾌｨｽ株式会社を承継会社とする吸収分割（子会社分割）を同日付にて行います｡（３）会社分割に係る割当ての内容　本件分割については､承継会社は普通株式５０，０００株を発行し､その総数を当社に対して割当て交付します｡（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社及び分割子会社は､いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません｡（５）会社分割により増減する資本金　本件分割による当社の資本金増減及び子会社分割による分割子会社の資本金増減はありません｡（６）承継会社が承継する権利義務〔１〕本件分割により､承継会社は､国内綜合飲料事業の管理機能及び専門ｻｰﾋﾞｽ提供　機能に係る事業を承継します｡（但し､吸収分割契約において承継しないと定めたものを除きます）〔２〕子会社分割により､承継会社は､酒類･飲料事業の企画･広報等のｺｰﾎﾟﾚｰﾄ機能及び研究開発機能に係る事業を承継します｡（但し､吸収分割契約において承継しないと定めたものを除きます）　※なお､承継会社が承継する債務については､免責的債務引受けの方法によるものといたします｡（７）債務履行の見込み　当社､分割子会社及び承継会社は､本件分割及び子会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき､履行の見込みに問題はないものと判断しております｡（略）