ﾀﾞｲｷﾝ工業／米国住宅用空調大手Goodman社を総額37億ﾄﾞﾙで買収｜物流ﾆｭｰｽ

ﾆｭｰｽ　

用語　

ｾﾐﾅｰ

■ﾀﾞｲｷﾝ工業／米国住宅用空調大手Goodman社を総額37億ﾄﾞﾙで買収

米国住宅用空調大手Goodman社を総額37億ﾄﾞﾙで買収空調ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰとしての地位盤石に

ﾀﾞｲｷﾝ工業株式会社（本社：大阪市､代表取締役会長兼CEO：井上礼之）は､本日開催の取締役会において､米国の住宅用ﾕﾆﾀﾘｴｱｺﾝ（全館空調機）のﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞﾒｰｶｰであるGoodman社（Goodman Global Group, Inc．､本社：米国ﾃｷｻｽ州ﾋｭｰｽﾄﾝ市､代表：David L. Swift，President and CEO）の買収を決議し､本日Goodman社およびその主要株主であるH&F社（Hellman & Friedman LLC ､本社：米国ｶﾘﾌｫﾙﾆｱ州ｻﾝﾌﾗﾝｼｽｺ市､代表：Brian M. Powers, Chairman）と買収契約を締結しました｡本件の買収価額は総額37億ﾄﾞﾙ（1ﾄﾞﾙ＝80円換算で2,960億円）です｡当社は買収資金の全額を手元資金の一部と政策金融､普通社債､銀行借り入れでまかない､増資は行いません｡ Goodman社は､北米住宅用空調分野でﾄｯﾌﾟｼｪｱの空調ﾒｰｶｰであり､最大規模の販売網を持つ徹底的に合理化された流通および販売体制により高い収益力を誇っています｡製品では､北米で主流であるﾀﾞｸﾄ式の住宅用ﾕﾆﾀﾘ空調機･燃焼暖房機器や業務用空調機に強みを持ち､約600万台の住宅用空調市場や､業務用空調市場で高い成長性を維持しています｡一方､当社は､ﾙｰﾑｴｱｺﾝ､ﾊﾟｯｹｰｼﾞｴｱｺﾝ､ﾋﾞﾙ用ﾏﾙﾁｴｱｺﾝなどのﾀﾞｸﾄﾚｽ空調や､大型のｱﾌﾟﾗｲﾄﾞ空調など幅広い商品群を持つ総合空調ﾒｰｶｰです｡環境対応･省ｴﾈや快適性を追求する独自の技術力を活かし､高品質､高付加価値の空調機の開発を得意としています｡また､競合他社に先駆けｸﾞﾛｰﾊﾞﾙに進出しており､欧州､中国､ｱｼﾞｱ､北米や新興国で広く事業を展開しています｡１．当社の世界戦略と本件買収の意義ﾀﾞｲｷﾝｸﾞﾙｰﾌﾟは､これまで米国空調市場で､ﾀﾞｸﾄﾚｽ空調のﾙｰﾑｴｱｺﾝ､ﾋﾞﾙ用ﾏﾙﾁｴｱｺﾝと､大型のｱﾌﾟﾗｲﾄﾞ空調を中心に事業展開を行ってきました｡今回の買収によりﾀﾞｸﾄ式の住宅用空調･業務用空調市場に本格参入し､世界最大の空調市場において､ﾀﾞｸﾄとﾀﾞｸﾄﾚｽ空調に燃焼･ﾋｰﾄﾎﾟﾝﾌﾟ暖房をあわせ持つ､ずば抜けた品揃えで一気に売上を拡大します｡これにより､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ空調市場においてもﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰとしての地位を盤石なものとすることができます｡特に近年､環境･省ｴﾈの取り組みが加速している米国の住宅用空調･業務用空調市場に対して､Goodman社の空調機と当社の環境技術を融合した環境先進商品を投入し､新たな潮流を起こすことで環境貢献と事業拡大の両立を図ります｡さらに､Goodman社の持つﾛｰｺｽﾄ経営ﾉｳﾊｳを､新興国･ﾎﾞﾘｭｰﾑｿﾞｰﾝの市場に展開するとともに､先進国を含めたｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の収益体質の改革に取り組むことで､一層の競争力向上を図ります｡本件買収の意義は､大きく以下の３点に集約できます｡

（１）
住宅から大型ﾋﾞﾙ空調まで､ﾀﾞｸﾄとﾀﾞｸﾄﾚｽ､燃焼暖房を併せ持つ総合空調ﾒｰｶｰとして､世界最大の米空調市場でﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰの座を狙えるﾎﾟｼﾞｼｮﾝを獲得世界最大の空調機器市場である米国（160億ﾄﾞﾙ※1）のなかで大部分を占める住宅用空調市場（80億ﾄﾞﾙ※2）･中規模ﾋﾞﾙ向け業務用（以下業務用）空調市場（20億ﾄﾞﾙ※3）において､ﾒｼﾞｬｰﾌﾟﾚｰﾔｰとしての地位を築き､当社は｢空調ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ№１｣を確固たるものとします｡今回､米国住宅用空調市場において大きな存在感を持つGoodman社を買収することで､本格的に米国住宅用空調･業務用空調市場での事業展開を加速します｡これにより､当社子会社の米国ﾏｯｹｲ社（主に業務用大型空調事業を展開）と､ﾀﾞｸﾄﾚｽ空調販売会社ﾀﾞｲｷﾝｴｱｺﾝﾃﾞｨｼｮﾆﾝｸﾞｱﾒﾘｶｽﾞ社（以下､DACA社）を合わせ､住宅から大型ﾋﾞﾙ空調まで､ずば抜けた品揃えを持つ総合空調ﾒｰｶｰとして､北米空調市場でﾘｰﾃﾞｨﾝｸﾞｶﾝﾊﾟﾆｰの地位をめざします｡

（※1）
1ﾄﾞﾙ＝100円換算で約1兆6千億円：空調機器のみ｡ｺﾝﾄﾛｰﾙ､ｻｰﾋﾞｽ等は含まず｡

（※2）
1ﾄﾞﾙ＝100円換算で約8千億円

（※3）
1ﾄﾞﾙ＝100円換算で約2千億円

（２）
北米空調市場で環境貢献と事業拡大の両立を図る当社の事業である空調･給湯･暖房などは､住宅の全ｴﾈﾙｷﾞｰ消費の約半分を占めます｡この分野において､当社の省ｴﾈ技術や遠隔監視などの節電関連技術は､世界最先端の技術であり､北米空調市場の環境貢献に大きく寄与することが可能です｡当社はこれらの先進技術を活用して､北米住宅用空調･業務用空調市場に新たな潮流を起こします｡例えば､ﾉﾝｲﾝﾊﾞｰﾀ主流のﾀﾞｸﾄ式空調市場にｲﾝﾊﾞｰﾀ技術を搭載した高効率かつ低ｺｽﾄの省ｴﾈ機を導入し､さらにGoodman社の強力な販売網に､省ｴﾈ性に優れた最先端のﾀﾞｸﾄﾚｽ空調を展開することなどで､北米環境市場を創造します｡現在､世界の三分の一の地域で暖房が必要とされており､そのうち６割が燃焼暖房を使用しています｡米国の住宅用暖房市場は35億ﾄﾞﾙ※4といわれていますが､その約９割が"ｶﾞｽﾌｧｰﾈｽ"と呼ばれる方式が採用されています｡これに当社のﾋｰﾄﾎﾟﾝﾌﾟ技術を加えた省ｴﾈ効果の高い商品を投入し､Goodman社の強力な販売網を活用することにより､暖房事業の拡大を図ります｡さらには､当社が2008年に買収したﾄﾞｲﾂRotex社の燃焼暖房技術との融合により､"ｶﾞｽﾌｧｰﾈｽ"の高効率化を推進します｡

（※4）
1ﾄﾞﾙ＝100円換算で約3千5百億円

（３）
Goodman社の強みを全世界に展開し､ﾀﾞｲｷﾝｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の収益体質の改革に挑戦 Goodman社は､全米192箇所の自前卸を含む900箇所以上の販売拠点と､傘下に６万店のﾃﾞｨｰﾗｰを抱える業界最大規模の販売網を持ちます｡また部品調達から商品開発･製造･物流まで､詳細な顧客･販売情報ﾃﾞｰﾀﾍﾞｰｽにもとづくｻﾌﾟﾗｲﾁｪｰﾝﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ､さらに部品共通化･業務効率化や､徹底した部品内作化で低ｺｽﾄでの生産を行うなど､卓越したｺｽﾄ競争力を有しています｡一方､Goodman社のﾀﾞｸﾄ型商品や燃焼暖房機器については､当社の90ｶ国以上にまたがる海外販売網を通じて拡販できると考えています｡加えて､Goodman社がこれまで米国内で培ってきた独自の経営ﾉｳﾊｳを､当社はｲﾝﾄﾞ､ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ､ﾌﾞﾗｼﾞﾙなど､当社の新興国･ﾎﾞﾘｭｰﾑｿﾞｰﾝ市場攻略に展開します｡さらに､Goodman社の高収益な企業体質を､新興国のみならず先進国を含めた全世界で展開し､当社ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の収益力を強化します｡２．3年間で約240億円のｼﾅｼﾞｰ効果を見込む本件買収の完了後､両社間でｼﾅｼﾞｰ効果の創出を早期に実現することを目的とした具体的な実行計画（ｱｸｼｮﾝﾌﾟﾗﾝ）を策定し､当社とGoodman社の補完関係を最大限に生かして事業の拡大を図っていきます｡現時点で定量化できる範囲での初期的試算では､買収完了後の３年間で累計約240億円(営業利益ﾍﾞｰｽ）のｼﾅｼﾞｰ効果を見込んでいます(10年間では累計約2500億円を見込む)｡また､本買収により当社ｸﾞﾙｰﾌﾟ全体の物量が拡大することで､今後当社圧縮機事業の拡大･再編も検討し､さらなるｼﾅｼﾞｰの創出を追求します｡さらに､世界の空調市場におけるﾀﾞｸﾄとﾀﾞｸﾄﾚｽの両方式に対する技術開発､Goodman社を基点とした中南米･中近東への進出の加速など､より大きなｼﾅｼﾞｰの創出をめざしたﾃｰﾏの具体化も急ﾋﾟｯﾁで進めてまいります｡３．本件買収の概要本買収は､Goodman社の株式の100％を同社の主要株主であるPE(ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ｴｸｲﾃｨ)ﾌｧﾝﾄﾞのH&F社等から買い取るものであり､本件買収金額総額は37億ﾄﾞﾙになります｡(Goodman社の借入の借換分を含む) 本買収の実行には関係当事国の独占禁止法に基づく条件の充足､その他一般的な前提条件の充足が必要となります｡今後必要な手続きを経た上で､2012年度第３四半期中に買収完了する予定です｡４．財務体質の改善（2015年には､買収以前の財務体質ﾚﾍﾞﾙに）本買収により､当社の有利子負債比率は一時的に上昇する見込みですが､Goodman社の利益水準が高いこともあり､今後当社の戦略経営計画｢Fusion 15｣で掲げた売上･利益成長の確実な達成､ならびにGoodman社のさらなる業績拡大と早期のｼﾅｼﾞｰの発現により2015年には買収以前の財務体質ﾚﾍﾞﾙまでの改善を図ります｡本件買収の投資回収期間は約8年を想定しています(EBITDAによる回収期間は約5年)｡今後のｼﾅｼﾞｰの具体化と拡大により､さらなる収益性の向上､回収期間の短縮をめざします｡５．買収資金の調達買収資金は手元資金の一部と､政策金融､普通社債､銀行借入の組み合わせにより､低利でかつ安定的な長期資金の調達を図り､増資は行いません｡政策金融は､財務省が2011年8月24日に発表した｢円高対応緊急ﾊﾟｯｹｰｼﾞ｣の中で創設が示されていた国際協力銀行の｢円高対応緊急ﾌｧｼﾘﾃｨ｣を､民間銀行を通して最大限活用することを予定しています｡６．買収後の事業運営方針（既存事業体との合併や分割は当面行わない）当社はこれまで数々のM&Aを行い､事業基盤を強固なものにしてきました｡買収の大きなﾒﾘｯﾄは｢時間｣を買うことに加えて､｢人材｣を獲得し生かすことにあり､買収後の事業運営にあたっては､お互いの企業文化を認め合い相手の求めるものをﾄﾗﾝｽﾌｧｰすることを基本としてきました｡ Goodman社は優秀なる経営陣の下､低ｺｽﾄ重視の経営体制で､米国住宅用空調市場での勝ち組として事業を拡大しています｡その特徴を生かすべく､まとまった事業運営主体として経営を継続し､既存事業体との合併や分割は当面行わず､Goodman社の独立性を維持する方針です｡そのためにGoodman社を熟知する現経営陣に継続して経営にあたってもらい､両社のｼﾅｼﾞｰを最大化することに努めます｡また北米だけではなく､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙでの事業展開も求めてまいります｡　今後のGoodman社とのｼﾅｼﾞｰ創出の過程で､例えばﾀﾞｸﾄﾚｽ商品の現地生産も検討しており､現在のGoodman社工場の生産規模を拡大することで､Goodman社の地元ﾃｷｻｽ州やﾃﾈｼｰ州の雇用創出にも貢献していきたいと考えています｡

７．Goodman Global Group, Inc.の概要

(１）
商号
：
Goodman Global Group, Inc.

(２）
代表者
：
David L. Swift，President and CEO

(３）
所在地
：
ｱﾒﾘｶ合衆国ﾃｷｻｽ州

(４）
設立年
：
1975年

(５）
主な事業内容
：
空調機の開発･製造･販売

(６）
決算期
：
12月

(７）
従業員数
：
4,765人（2011年12月時点）

(８）
主な事業所
：
ｱﾒﾘｶ合衆国ﾃｷｻｽ州､ﾃﾈｼｰ州

(９）
資本の額
：
659百万ﾄﾞﾙ（2011年12月時点）

(１０）
発行済株式数
：
125,065,061（2011年12月31日時点）

(１１）
総資産
：
2,896百万ﾄﾞﾙ（2011年12月時点）

(１２）
最近事業年度における業績の動向

（単位：百万ﾄﾞﾙ）
2009年12月期
2010年12月期
2011年12月期

売上高
1,851
1,943
2,049

８．Hellman & Friedman LLCの概要

(１）
商号
：
Hellman & Friedman LLC

(２）
代表者
：
Brian M. Powers, Chairman

(３）
所在地
：
ｱﾒﾘｶ合衆国ｶﾘﾌｫﾙﾆｱ州

(４）
設立年
：
1984年

(５）
主な事業内容
：
ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ｴｸｲﾃｨ･ﾌｧﾝﾄﾞ運営業務

(６）
当社とHellman & Friedman LLCとの関係：

当社と当該会社との間には､人的関係､資本関係､取引関係など特筆すべき関係はありません｡

【参考：ﾀﾞｲｷﾝ工業株式会社について】

(１）
所在地
：
大阪市北区中崎西2丁目4番12号梅田ｾﾝﾀｰﾋﾞﾙ

(２）
設立
：
1934年2月11日

(３）
資本金
：
85,032百万円

(４）
連結売上高
：
1,218,700百万円

(５）
連結総資産
：
1,160,564百万円

(６）
代表者
：
取締役会長　兼　CEO 井上礼之取締役社長　兼　COO 十河政則

(７）
決算期
：
3月

(８）
連結従業員
：
44,110名（2012年3月末時点）

(９）
業績の推移

（単位：百万円）
2010年3月期
2011年3月期
2012年3月期

連結売上高
1,023,964
1,160,330
1,218,700

連結営業利益
44,037
75,455
81,192

連結当期純利益
19,390
19,872
41,171

（注）
本文書は､一般公衆に向けられたﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽであり､当社株式の勧誘を構成するものではなく､いかなる投資家も本書に依拠して投資判断を行うことはできません｡当社株式への投資を検討する投資家は､当社の有価証券報告書に含まれるﾘｽｸ情報その他の情報を熟慮した上でかかる判断を行う必要があります｡本文書は多くのﾘｽｸおよび不確定要素を含むいくつかの将来に関する記述を含んでいます｡多くの事項が当社の業績又は当社の属する産業に影響を与える結果､将来に関する記述で明示又は黙示に示される当社の業績と実際の将来の数値とは大きく異なることがあります｡

以上