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■三井倉庫/子会社の三井倉庫エアカーゴがトヨタ子会社のTASエクスプレスと合併
子会社の合併に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の子会社である株式会社三井倉庫エアカーゴ(以下、「MSA」といいます。)が、トヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ」といいます。)の子会社であるTASエクスプレス株式会社(以下、「TAS」といいます。)と合併することについて決議し、本日、トヨタと基本合意書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
1.合併の理由当社は更なる成長を目指して、中期経営計画「新成長戦略@2010」を策定し、これにもとづく施策を進めております。具体的には、国際輸送事業(エアーフォワーディング、NVOCC)をはじめとする、今後の成長の源泉となる事業の育成を進めております。このような状況の中、当社はトヨタと、トヨタ子会社であり、国際輸送事業を営むTASとMSAとの経営統合について協議を行い、TASとその関連会社(以下、「TASグループ」といいます)の事業計画やTASグループを当社グループに迎え入れた場合のシナジー効果などについて、慎重に分析、検討を進めてまいりました。この結果、当社は、TASの株式の一部を取得の上、平成24 年7 月1 日付で、当社100%子会社のMSAと経営統合し、自動車部品輸送に強みを持つTASグループを当社グループに迎え入れることが、TASグループの業績向上はもとより、当社グループとTASグループのエアフォワーディング事業の統合等によるシナジー効果の実現を通じて、当社グループの国際輸送事業のさらなる拡充・強化に大きく寄与するものと判断しました。TASとMSAの合併にあたっては、TASの株式の45.5%を当社が取得した上で、存続会社をMSAとする吸収合併を行う予定です。尚、本件合併にあたっては、国内外の関係当局から必要な許認可を取得することを前提としております。
2.合併の日程(1)合併に関する基本合意書締結 平成24年3月26日(2)合併契約締結 平成24年5月(予定)(3)合併契約承認株主総会 平成24年6月(予定)(4)合併期日(効力発生日) 平成24年7月1日(予定)3.合併の方法(1)MSAを存続会社とする吸収合併方式(2)本合併に係る割当ての内容MSA(存続会社)TAS(消滅会社)当該組織再編に係る割当ての内容1対 0.001599(注1)当該組織再編により発行するMSAの新株式数:普通株式 383 株(注2)TASの株式1株に対して、MSAの株式 0.001599 株を割当て交付します。
4.合併に係る割当ての内容の算定根拠等当社およびトヨタは、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、それぞれ第三者機関に株価算定を依頼しました。各第三者機関では、MSA及びTASの将来の事業計画をベースに、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。その上で、当社およびトヨタは、その算定結果を参考に協議を重ねた結果、それぞれ上記3.(2)に記載の株式割当て比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記の通り合意いたしました。
(略)
 
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