日立製作所／富士電機､明電舎の変電･配電事業の合弁解消に関する最終合意のお知らせ( 経過報告 )｜物流ﾆｭｰｽ

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■日立製作所／富士電機､明電舎の変電･配電事業の合弁解消に関する最終合意のお知らせ( 経過報告 )

日立製作所､富士電機､明電舎の変電･配電事業の合弁解消に関する最終合意のお知らせ( 経過報告 )
本件につきましては､2011年7月29日付で合弁解消(以下､本合弁解消)に向けた具体的な検討開始について（※1）､また､2011 年9月29日付で本合弁解消に向けた基本合意について（※2）､それぞれお知らせしていますが､本日､下記のとおり最終合意にいたりましたので､お知らせします｡（※1） 2011年7月29日付の開示資料｢日立製作所､富士電機､明電舎が変電･配電事業分野での合弁解消に向け具体的な検討を開始｣をご参照ください｡（※2） 2011年9月29日付の開示資料｢日立製作所､富士電機､明電舎の変電･配電事業の合弁解消に関する基本合意のお知らせ（経過報告）｣をご参照ください｡
記
Ⅰ．本合弁解消の理由株式会社日立製作所（以下､日立）､富士電機株式会社（以下､富士電機）､株式会社明電舎（以下､明電舎）（以上の3 社を総称し以下､共同出資者）の共同出資による合弁会社の株式会社日本ＡＥﾊﾟﾜｰｼｽﾃﾑｽﾞ（以下､ＡＥﾊﾟﾜｰ）は､2001年7月1日に3社の変電･配電事業を統合して設立し､ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙに事業を展開しています｡近年､これらの電力流通ｼｽﾃﾑ市場は､新興国を中心に需要が拡大しており､今後は再生可能ｴﾈﾙｷﾞｰやｽﾏｰﾄｸﾞﾘｯﾄﾞなど､社会ｲﾝﾌﾗや産業分野におけるｴﾈﾙｷﾞｰ利用の効率化の進展により､さらに高い成長性が期待されています｡このような状況下で､ＡＥﾊﾟﾜｰの成長戦略について3社が様々な角度から協議を重ねてきた結果､抜本的に成長戦略を見直す必要があるとの共通認識にいたり､本年7 月､合弁関係を発展的に解消し､各社において事業の再構築･成長をめざすことで基本合意しました｡Ⅱ．本合弁解消に伴う事業承継の概要１．事業承継の方法共同出資者各社は､次の方法によりＡＥﾊﾟﾜｰの事業を承継します｡(1) 日立：ＡＥﾊﾟﾜｰが営む事業の一部を吸収分割により日立の子会社である日立Ｔ＆Ｄ株式会社（以下､日立Ｔ＆Ｄ）が承継し､同日付で日立Ｔ＆Ｄを消滅会社とする吸収合併により日立が承継(※1)(※1) 日立及び日立Ｔ＆Ｄの吸収合併につきましては､本資料のほか､2011 年10 月31 日付の日立の開示資料｢日立製作所､富士電機､明電舎の変電･配電事業の合弁解消における日立製作所の承継方法の決定について｣をご参照ください｡(2) 富士電機：ＡＥﾊﾟﾜｰが営む事業の一部を吸収分割により富士電機の子会社である富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝ株式会社（以下､富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝ）が承継し､同日付で富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝを消滅会社とする吸収合併により富士電機が承継(※2)(※2) 富士電機及び富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝの吸収合併につきましては､本資料のほか､2011年10 月27 日付の富士電機の開示資料｢日立製作所､富士電機､明電舎の変電･配電事業の合弁解消に伴う富士電機が承継する事業の承継先等の決定のお知らせ｣をご参照ください｡(3) 明電舎：ＡＥﾊﾟﾜｰが営む事業の一部を吸収分割により明電舎の子会社である明電Ｔ＆Ｄ株式会社（以下､明電Ｔ＆Ｄ）が承継
２．承継する権利義務ＡＥﾊﾟﾜｰの設立に際し､共同出資者各社から承継した資産等は､それぞれ承継元の会社に復帰させるものとし､ＡＥﾊﾟﾜｰの国内事業所が所掌する事業に関する権利義務を次のとおり承継します｡(1) 国分事業所（茨城県日立市）が所掌する事業（開閉装置事業を除く）に関する権利義務：日立(2) 国分事業所が所掌する開閉装置事業に関する権利義務：日立及び富士電機(3) 千葉事業所（千葉県市原市）が所掌する事業に関する権利義務：富士電機(4) 沼津事業所（静岡県沼津市）が所掌する事業に関する権利義務：明電Ｔ＆Ｄ
３．事業承継に伴う対価の内容(1) 日立：上記1. (1)の吸収分割によるＡＥﾊﾟﾜｰから日立Ｔ＆Ｄへの事業承継の対価として､日立Ｔ＆Ｄは普通株式13,174 株をＡＥﾊﾟﾜｰに交付します｡また､日立Ｔ＆Ｄは日立の100％子会社につき､吸収合併に際し､新株式及び金銭等の対価を交付しません｡(2) 富士電機：上記1. (2)の吸収分割によるＡＥﾊﾟﾜｰから富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝへの事業承継の対価として､富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝは普通株式11,183 株をＡＥﾊﾟﾜｰに交付します｡また､富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝは富士電機の100％子会社につき､吸収合併に際し､新株式及び金銭等の対価を交付しません｡(3) 明電舎：上記1. (3)の吸収分割によるＡＥﾊﾟﾜｰから明電Ｔ＆Ｄへの事業承継の対価として､明電Ｔ＆ＤはＡＥﾊﾟﾜｰに普通株式91,970株を交付します｡
４．事業承継の日程本合弁解消に関する最終契約､ならびに事業承継に関する吸収分割契約及び吸収合併契約締結日（※）2011年12月26日会社分割及び吸収合併期日（合弁解消日） 2012年 4月 1日（予定）(※) 日立及び日立Ｔ＆Ｄ間の吸収合併は会社法第784 条第1 項に定める略式吸収合併及び同法第796 条第3 項に定める簡易吸収合併に該当するため､日立及び日立Ｔ＆Ｄにおいて合併契約承認株主総会は開催しません｡また､富士電機及び富士電機Ｔ＆Ｄｻｸｾｼｮﾝ間の吸収合併は会社法第796 条第3 項に定める簡易吸収合併に該当するため､富士電機において合併契約承認株主総会は開催しません｡
（略）