日立物流／日立物流とﾊﾞﾝﾃｯｸとのﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業を日立物流ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱに統合することを基本合意｜物流ﾆｭｰｽ

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■日立物流／日立物流とﾊﾞﾝﾃｯｸとのﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業を日立物流ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱに統合することを基本合意

日立物流ｸﾞﾙｰﾌﾟ内における会社分割によるﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業統合に関する基本合意のお知らせ
株式会社日立物流（以下｢日立物流｣といいます｡）と株式会社ﾊﾞﾝﾃｯｸ（以下｢ﾊﾞﾝﾃｯｸ｣といいます｡）は､平成23 年12 月15 日開催の両社取締役会において､日立物流によるﾊﾞﾝﾃｯｸの完全子会社化､国内外の関係当局への届出､許認可の取得等を前提として､両社のﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業を日立物流の完全子会社である日立物流ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱ株式会社（以下｢ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱ｣といいます｡）を承継会社とし､会社分割により事業統合すること（以下｢本事業統合｣といいます｡）について決定し､その具体的な検討･協議に向けて､以下のとおり日立物流及びﾊﾞﾝﾃｯｸとの間で基本合意書を締結いたしましたので､お知らせいたします｡なお､日立物流によるﾊﾞﾝﾃｯｸの完全子会社化の方針の決定につきましては､本日付のﾊﾞﾝﾃｯｸのﾌﾟﾚｽﾘﾘｰｽ｢当社を株式会社日立物流の完全子会社とする方針の決定に関するお知らせ｣をご参照ください｡
1. 本事業統合の目的日立物流ｸﾞﾙｰﾌﾟは､平成27 年度の経営目標として連結売上高7,500 億円､連結営業利益375 億円を掲げております｡当該目標を達成すべく､平成23 年4 月26 日付で日立物流ｸﾞﾙｰﾌﾟに加わったﾊﾞﾝﾃｯｸとの協業体制によるｼﾅｼﾞｰ効果の創出策等について､検討を重ねてきました｡その結果､両社それぞれが運営しているﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業を集約し､『ｺｽﾄ競争力の強化』､『重複業務排除によるｵﾍﾟﾚｰｼｮﾝｺｽﾄの削減』を図り､日立物流ｸﾞﾙｰﾌﾟとしてﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業の基盤強化に向けた効率的な運営を行うために､両社にて､本事業統合を行うことに関し基本合意に達しました｡2. 本事業統合の要旨(1) 事業統合の日程日立物流によるﾊﾞﾝﾃｯｸの完全子会社化､本事業統合に関する分割契約書承認に係る日立物流､ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱ及びﾊﾞﾝﾃｯｸの取締役会決議並びにｼｰｱﾝﾄﾞｴｱの株主総会決議､国内外の関係当局への届出､許認可の取得等を前提として､平成24 年7 月1 日（予定）を効力発生日として本事業統合を行う予定です｡基本合意書承認取締役会平成23 年12 月15 日基本合意書締結日平成23 年12 月15 日吸収分割契約承認取締役会平成24 年3 月末日迄（予定）吸収分割契約締結日平成24 年3 月末日迄（予定）吸収分割契約承認株主総会(ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱ) 平成24 年6 月末日迄（予定）会社分割の効力発生日平成24 年7 月1 日（予定）（注）本件分割は､日立物流及びﾊﾞﾝﾃｯｸにおいては､簡易分割に該当するため､両社の株主総会の決議を経ずに行う予定です｡また､日立物流を分割会社とし､ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱを承継会社とする吸収分割については､ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱにおいては､略式分割に該当するため､同社の株主総会の決議を経ずに行う予定です｡(2) 分割方式日立物流を分割会社としｼｰｱﾝﾄﾞｴｱを承継会社とする吸収分割及びﾊﾞﾝﾃｯｸを分割会社としｼｰｱﾝﾄﾞｴｱを承継会社とする吸収分割（同日付で効力発生）を予定しております｡(3) 分割に係る割当ての内容日立物流を分割会社としｼｰｱﾝﾄﾞｴｱを承継会社とする吸収分割に際しては､対価の交付を行いません｡ﾊﾞﾝﾃｯｸを分割会社としｼｰｱﾝﾄﾞｴｱを承継会社とする吸収分割に際しては､ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱは承継する資産等の対価として､ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱ株式をﾊﾞﾝﾃｯｸに割り当てる予定です｡対価とする株式数については､確定次第公表いたしますが､当該割当てにより､ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱはﾊﾞﾝﾃｯｸの子会社となる予定です｡(4) 分割により増減する資本金本件分割による日立物流及びﾊﾞﾝﾃｯｸの資本金の増減はありません｡(5) 承継会社が承継する権利義務ｼｰｱﾝﾄﾞｴｱは､日立物流及びﾊﾞﾝﾃｯｸのﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業に関する権利義務を承継いたします｡なお､承継する権利義務の詳細については､本件分割に係る吸収分割契約書において確定いたしますので､内容が確定次第公表いたします｡(6) 債務履行の見込み本件分割に係る吸収分割契約書において承継する権利義務の詳細が確定した時点で判断する予定です｡内容が確定次第公表いたします｡(7) 会計処理ﾊﾞﾝﾃｯｸを分割会社としｼｰｱﾝﾄﾞｴｱを承継会社とする吸収分割は､企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします｡
(略)