日本郵船／郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの海外事業統合に関する基本契約の修正に関する覚書の締結｜物流ﾆｭｰｽ

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■日本郵船／郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの海外事業統合に関する基本契約の修正に関する覚書の締結

日本郵船と郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの海外事業統合に関する基本契約の修正に関する覚書の締結について
日本郵船株式会社（本社：東京都千代田区､代表取締役社長：工藤泰三､以下｢日本郵船｣という）と､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ株式会社（本社：東京都港区､代表取締役社長：倉本博光､以下｢郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ｣という）は､平成22 年12 月22 日付で締結しました｢日本郵船と郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの海外事業統合に関する基本契約の締結について｣でご案内したとおり､各国及び各地域における各統合対象子会社の基本契約書において定められた基本方針及び基本条件に基づき海外事業統合（以下､｢本件統合｣という）を行ってまいりました｡実施状況につきましては､平成23 年7 月29 日付｢日本郵船と郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの海外事業統合に関する実施状況について（その２）｣によりお知らせしたとおりです｡本日開催された両社の取締役会において､平成22 年12 月22 日付で締結した基本契約に定める日本郵船又は郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの子会社（以下､｢統合対象子会社｣という）に含まれていない海外子会社の事業統合について基本契約の修正を行い､ﾀｲ･ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ･ｱﾗﾌﾞ首長国連邦（UAE）における日本郵船の海外物流子会社を合併あるいは株式譲渡の方式により新たに郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ連結対象子会社とし､統合対象子会社を追加する覚書を締結しましたのでお知らせします｡
１．本件統合の目的と背景日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは､日本郵船ｸﾞﾙｰﾌﾟの物流事業の最適化及び効率化を図り､ｸﾞﾙｰﾌﾟ･ｼﾅｼﾞｰを最大限発揮する事により両社の事業の価値を向上させ､物流業界における真のｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ･ﾌﾟﾚｲﾔｰとしての地位を確立する事を目的として､各国及び各地域における本件統合を実施しております｡日本郵船の物流事業は陸上輸送･倉庫･配送や海上ﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業が主体であり､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは航空ﾌｫﾜｰﾃﾞｨﾝｸﾞ事業が主体でありました｡また､顧客層も多くは異なっている事から､本件統合によって世界ﾄｯﾌﾟﾚﾍﾞﾙの事業規模と陸･海･空･ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽのあらゆるｻｰﾋﾞｽﾒﾆｭｰを提供できる体制が整う事となります｡２．本件統合の要旨2-1 本件統合の内容具体的には､日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは､各国又は各地域において統合対象事業を行っている統合対象毎に､本件統合の対象となる日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽそれぞれの日本国外における物流事業（以下､｢統合対象事業｣という）について､本基本契約に定められた基本方針及び基本条件（統合の方法､実行予定日等）に従って､本件統合を実施してまいります｡各国又は各地域における物流事業の統合（以下､｢個別統合取引｣という）は､基本契約に定める基本方針及び基本条件に従い､個別統合取引の当事者となるそれぞれの統合対象子会社間でその詳細を誠実に協議し､日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ双方の承諾を得た内容の当該個別統合取引に係る契約（以下､｢個別統合取引契約｣という）を締結し､個別統合取引契約の内容に従って個別統合取引を実施しております｡本日締結した覚書では､各国又は各地域における物流事業の統合の全体像は別紙２のとおりであり､日本郵船の統合対象子会社は5 社（いずれの所在地も南ｱｼﾞｱ･ｵｾｱﾆｱ地域）､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの統合対象子会社は2 社（いずれの所在地も南ｱｼﾞｱ･ｵｾｱﾆｱ地域）となります｡本件統合により､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは統合対象子会社を連結子会社とし､その事業運営の管理については､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽが主体となって行う事となります｡また､個別統合取引のうち重要なものは別紙１のとおり､ﾀｲ（NYK LOGISTICS (THAILAND) CO.,LTD.の株式取得）､ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ（PT. NYK PUNINAR LOGISTICS INDONESIA の株式取得）です｡
2-2 本件統合の日程海外事業統合に関する覚書締結承認取締役会決議（日本郵船､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ）平成23 年9 月22 日海外事業統合に関する覚書締結（日本郵船､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ）平成23 年9 月22 日各個別統合取引の実行予定日平成23 年10 月1 日（予定）～平成24 年4 月1 日（予定）において順次実施（注１）統合の日程は､本件統合の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には､日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽ間で協議し合意のうえ､変更する事があります｡（注2）重要な個別統合取引の実行予定日に関しましては別紙1 を参照下さい｡
2-3 本件統合の方式上記2-1｢本件統合の内容｣に記載のとおり､各国又は各地域における統合対象子会社毎に､各国の法制度を遵守しつつ､本基本契約において定められた基本方針及び基本条件（統合の方法､実行予定日等）に従い､合併あるいは株式譲渡の方法により個別統合取引を実施します｡2-4 本件統合にかかる意思決定のﾌﾟﾛｾｽ日本郵船ｸﾞﾙｰﾌﾟの物流最適化及び効率化を図り､ｸﾞﾙｰﾌﾟ･ｼﾅｼﾞｰを最大限に発揮するため､平成21 年11 月2 日付｢日本郵船の物流事業と郵船航空ｻｰﾋﾞｽの事業再編と統合に向けた協議の開始について｣でお知らせしたとおり､両社の物流事業の再編と統合に向けた協議を開始しました｡また､平成22 年2 月25 日の両社間の本件統合に関する基本合意書の締結､さらに平成22 年12 月22 日の海外事業統合に関する基本契約の締結を行った後､各国及び各地域における具体的な統合方式などについて継続的な協議･交渉を重ね､本日の基本契約の修正に関する覚書の締結に至りました｡３．個別統合取引に係る基本方針及び基本条件の算定根拠3-1 算定の基礎個別統合取引における基本方針及び基本条件（一部を除く）の決定にあたっては､その公正性･妥当性を確保するため､各社がそれぞれ別個に､両社から独立した第三者算定機関に個々の統合対象子会社の株式価値の算定を依頼する事とし､日本郵船は株式会社 KPMG FAS（以下､｢KPMG｣という）を､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽはﾌﾟﾗｲｽｳｫｰﾀｰﾊｳｽｸｰﾊﾟｰｽ株式会社（以下､｢PwC｣という）を､第三者算定機関として選定しました｡KPMG は､個々の統合対象子会社について､個々の統合対象子会社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため､ﾃﾞｨｽｶｳﾝﾃｨｯﾄﾞ･ｷｬｯｼｭﾌﾛｰ（以下､｢DCF｣という）方式を採用して算定を行いました｡なお､KPMG は株式価値の算定に際して､両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し､採用したそれらの資料及び情報等が､全て正確かつ完全なものである事を前提としており､独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません｡また､個々の統合対象子会社の資産及び負債（簿外資産及び負債､その他偶発債務を含む）について､個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め､独自に評価､鑑定又は査定を行っておらず､第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません｡加えて､個々の統合対象子会社の財務予測に関する情報については､日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの経営陣により現時点で可能な最適の予測と判断に基づき合理的に作成された事を前提としております｡KPMG が提出した株式価値の算定結果は､個別統合取引における公正性について意見を表明するものではありません｡一方､PwC は､個々の統合対象子会社について､個々の統合対象子会社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため､DCF 方式を採用して算定を行いました｡なお､PwC は株式価値の算定に際して､両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し､採用したそれらの資料及び情報等が､全て正確かつ完全なものである事を前提としており､独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません｡また､個々の統合対象子会社の資産及び負債（簿外資産及び負債､その他偶発債務を含む）について､個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め､独自に評価､鑑定又は査定を行っておらず､第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません｡加えて､個々の統合対象子会社の財務予測に関する情報については､日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの経営陣により現時点で可能な最適の予測と判断に基づき合理的に作成された事を前提としております｡PwC が提出した株式価値の算定結果は､個別統合取引における公正性について意見を表明するものではありません｡3-2 算定の経緯日本郵船と郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは､上記の第三者算定機関によって算定された個々の統合対象子会社の株式価値に基づき､それらの算定結果を参考に慎重に検討し､個々の統合対象子会社の財務の状況､資産の状況､将来の見通し等の要因を総合的に勘案し､両社でそれぞれの個別統合取引における合併比率又は譲渡価格を含む基本方針及び基本条件について協議･交渉を重ね､それぞれ平成23 年9 月22 日に開催された取締役会において承認を受け､それぞれの個別統合取引における基本方針及び基本条件を決定しました｡3-3 算定機関との関係日本郵船の第三者算定機関であるKPMG 及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの第三者算定機関であるPwC は､いずれも日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽとは独立しており､日本郵船又は郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの関連当事者には該当せず､本件統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません｡3-4 公正性を担保するための措置本件統合に際して､公正性を担保する事を目的として､上記3-1 に記載のとおり､日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは､それぞれ別個独立に第三者算定機関に個々の統合対象子会社の株式価値の算定を依頼し､その算定結果の提出を受けました｡両社はかかる算定結果を参考にして､両社間で慎重に協議･交渉を行い､その結果合意された基本方針及び基本条件により本件統合を実施する事としました｡3-5 利益相反を回避するための措置利益相反を回避する観点から､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの意思決定機関である取締役会及びその監督のもとにその業務の執行を司る機関である執行役員会における経営判断のもと､独自の意思決定を行うとともに､取締役会及び執行役員会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するために社外監査役2 名を含む4 名の監査役が平成23 年9 月22 日開催の取締役会に出席し､海外事業統合に関する基本契約の修正に関する覚書の締結について異議がない旨の意見を述べております｡また､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは法務ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰとして須藤･髙井法律事務所を選任し､本件統合の適切な手続き及び対応等について法的な観点から助言を受けております｡
４．本件統合後の状況本件統合は､各国又は各地域の統合対象子会社間の取引であるため､本件統合後の郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽにつきましては､名称､所在地（本店）､所在地（主な事業所）､代表者の役職･氏名､事業内容､決算期に変更はありません｡本件統合によって､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの資本金及び発行済株式総数に変更はありません｡統合後の郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの連結純資産､連結総資産は今後決定される予定です｡
５．日本郵船と郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの業績に関する今後の見通し日本郵船と郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽの統合対象子会社間の取引は､平成23 年10 月以降に順次行われますが､今期の業績予想には組込まれており､業績に与える影響は軽微である見込みです｡なお､今後両社で検討し､業績予想の修正が必要と判断した場合には速やかに開示します｡
６．支配株主との取引等に関する事項本件統合に伴い日本郵船と郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽとの間で締結した基本契約は､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽにとって支配株主との取引等に該当します｡郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽが平成23 年7 月19 日に開示したｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽに関する報告書で示している｢支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針｣に関する本基本契約の締結における適合状況は､以下のとおりです｡日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは､それぞれ独立の第三者算定機関によって算定された個々の統合対象子会社の株式価値に基づき､両社間で協議･交渉を行い､その結果合意された基本方針及び基本条件により本件統合を実施しております｡よって､本件統合は市場価格を勘案した一般的取引と同じ条件によるものであり､それぞれの企業価値の向上及び株主共同の利益に資するとの判断に至るものと総合的に勘案しております｡なお､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽが平成23 年7 月19 日に開示したｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ報告書で示している｢支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針｣は､以下のとおりです｡
｢支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針｣当社と支配株主及びその企業ｸﾞﾙｰﾌﾟとの間の事業活動上の取引は僅少ではありますが､取引が発生する場合は､市場価格を勘案した一般的取引と同じ条件によっております｡また､不動産取引については近隣相場を勘案し､両社折衝の上､条件を決定しております｡当社の事業展開にあたっては､日本郵船株式会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく､当社の意思決定機関である取締役会及びその監督のもとに業務の執行を司る機関である執行役員会における経営判断のもと､独自の意思決定を行っています｡また､取締役会や執行役員会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するために､社外監査役2 名を含め4 名の監査役が監査を実施しています｡上述の意思決定機関及び監査体制により､会社の業務が適正に遂行されている事を確認しており､日本郵船ｸﾞﾙｰﾌﾟとの取引についても､当社もしくは少数株主が不利益となる取引等はなく､少数株主保護の体制が維持されていると判断しております｡なお､当社は､日頃のIR 活動を通じて､適時･正確･公平な情報開示を継続して実施しており､これも､少数株主保護に資しているものと考えております｡本件統合に関する取引に関しましては､上記の｢支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針｣に適合しております｡本件統合についても日本郵船及び郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは上記3-4｢公正性を担保するための措置｣及び上記3-5｢利益相反を回避する措置｣に記載のとおり公正性を担保し､利益相反を回避するための措置を講じております｡また､郵船ﾛｼﾞｽﾃｨｸｽは､平成23 年9 月16 日付で支配株主との間で利害関係を有しない須藤･髙井法律事務所より､本件は､その事業上の必要性が明らかである事､その意思決定ﾌﾟﾛｾｽは度重なる交渉を経て覚書の締結に至ったものであって公正である事､また､その対価については､独立した第三者機関による算定結果に基づき当該対価が決定された事を確認するとともに､価格の適正性を担保する客観的状況が確保されていた事及び本件統合に関する株主への開示についても､株主をして自らの投資判断に基づいて行動しうる機会を確保する為に十分なものと言えるものである事などの観点から総合的に検討した結果､本件統合が少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を入手しております｡
以上