大塚ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業再編で子会社設立｜物流ﾆｭｰｽ

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■大塚ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ／ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業再編で子会社設立

ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業の再編に伴う子会社設立及び会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ　当社及び大塚製薬株式会社（当社１００％子会社）は､ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業の再編に向け､検討を進めて参りましたが､平成２３年２月１４日開催の当社取締役会において､平成２３年４月１日を効力発生日として､当社のﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業に係る関係会社株式等管理事業を､会社分割（簡易吸収分割）（以下｢第一会社分割｣といいます｡）により､平成２３年２月１５日付けで設立予定の大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社（当社１００％子会社）に承継させることを決定いたしましたので､お知らせいたします｡　また､大塚製薬株式会社は､平成２３年２月１４日付けで､平成２３年４月１日を効力発生日として､同社のﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業に係る関係会社株式等管理事業の一部を､会社分割（簡易吸収分割）（以下｢第二会社分割｣といいます｡）により､大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社に承継させることを取締役会において決定しておりますので､併せてお知らせいたします｡　なお､第一会社分割は､１００％子会社へ事業の一部を承継させるものであるため､開示事項･内容を一部省略して開示しています｡　　　　　　　　　　　　　　　　　記Ｉ．子会社の設立並びに第一及び第二会社分割の目的　ｸﾞﾙｰﾌﾟ内のﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業の統括会社として大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社（当社１００％子会社）を新たに設立し､その傘下に当社及び大塚製薬株式会社のﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業に係る関係会社株式等管理事業を集約することにより､ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業を当社ｸﾞﾙｰﾌﾟの中心的事業の一つとして発展させることを目的としております｡ＩＩ．子会社の設立及び第一会社分割１．子会社の設立及び会社分割の要旨（１）子会社の設立及び会社分割の日程　平成２３年２月１４日　子会社の設立及び吸収分割契約承認取締役会決議　当社　平成２３年２月１５日　大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社設立（予定）　平成２３年２月１５日　吸収分割契約承認取締役会決議　大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社　平成２３年２月１５日　吸収分割契約締結日　平成２３年２月１５日　分割承認株主総会決議　大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社　平成２３年２月２５日　吸収分割公告　当社及び大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社　平成２３年４月　１日　吸収分割の効力発生日（予定）（注）第一会社分割は､当社においては､会社法第７８４条第３項に規定する簡易分割により､分割承認株主総会を開催せずに行います｡（２）設立する子会社の概要　〔１〕名称　大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社　〔２〕所在地　東京都千代田区神田司町二丁目９番地　〔３〕代表者の役職･氏名　代表取締役　白藤．．．．司　〔４〕事業内容　医療機器事業及びその関連事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動等の支配､管理並びにそれに附帯関連する一切の事業等　〔５〕資本金　５００万円（３）会社分割の方式　当社を分割会社とし､大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社を承継会社とする簡易吸収分割です｡（４）分割に係る割当ての内容　当社は､第一会社分割に関し､大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社が新たに発行する普通株式の全ての割当て交付を受ける予定です｡　なお､発行する普通株式数は､３０，０００株です｡（５）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社は新株予約権を発行しておりますが､第一会社分割によるこれらの取扱いに変更はありません｡なお､当社は新株予約権付社債を発行しておりません｡（６）分割により減少する資本金　第一会社分割により､減少する資本金はありません｡（７）承継会社が承継する権利義務　大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社は､第一会社分割により､ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ事業に係る関係会社株式等管理事業に関する資産､負債その他の権利義務（雇用契約及びこれに付随する権利義務を除く｡）を承継いたします｡　なお､当社から大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社に対する債務の承継は､免責的債務引受の方法によります｡（８）債務の履行の見込み　第一会社分割の効力発生日以降における当社及び大塚ﾒﾃﾞｨｶﾙﾃﾞﾊﾞｲｽ株式会社ともに､債務の履行の見込みがあるものと判断しております｡
（略）