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アートコーポレーション/6月27日、上場廃止へ

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議並びに
全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ


当社は、平成23年4月28日付「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」(以下「当社プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、本日、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更及び全部取得条項付普通株式(下記 1.②において定義します。以下同じです。)の取得について、臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)に付議いたしましたところ、下記のとおりいずれも承認可決されましたのでお知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、東京証券取引所及び大阪証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、本日から平成23年6月26日までの間、整理銘柄に指定された後、平成23年6月27日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所及び大阪証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、本日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会における全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成23年6月29日を基準日と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主様をもって、当該株主様が保有する全部取得条項付普通株式の全部(当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)を、平成23年6月30日を取得日として当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式1株につき 298,500分の1株の割合をもって当社A種種類株式(下記 1.①において定義します。)を交付する株主様として定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。



1. 定款の一部変更等の内容
当社は、平成23年4月28日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①ないし③の方法による当社の定款一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得(以下「本定款一部変更等」と総称します。)について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社の定款の一部を変更して、定款変更案第6条の2に定める内容のA種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)を発行する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社(会社法第2条第13 号に定義するものをいいます。以下同じです。)といたします。
② 上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(以下、全部取得条項が付された後の当社普通株式を「全部取得条項付普通株式」といいます。)。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部(当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、A種種類株式を298,500分の1株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。
③ 会社法第171条第1項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株式298,500分の1株の割合をもって交付いたします。なお、CTトータルトランスポート株式会社並びに当社の第二位株主である寺田千代乃氏、同第三位株主である寺田寿男氏、同第四位株主である寺田政登氏及び同第五位株主である寺田秀樹氏(以下、これらのものを「創業家一族」といいます。)以外の各株主様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。また、交付されるA種種類株式が1株未満となる各株主様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることとなります。


2. 全部取得条項に係る定款一部変更(本定款一部変更等のうち①及び②)の承認決議
(1)承認可決された事項の内容
本定款一部変更等のうち①の種類株式発行に係る定款一部変更は、本臨時株主総会における第1号議案として付議され、承認可決されました。また、本定款一部変更等のうち②の全部取得条項に係る定款一部変更は、本臨時株主総会における第2号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。本臨時株主総会第1号議案に係る定款変更の内容は、平成23月4月28日付当社プレスリリースの「Ⅰ.1.種類株式発行に係る定款一部変更の件(本臨時株主総会第1号議案)」に記載のとおりであり、また、本臨時株主総会第2号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、同プレスリリースの「Ⅰ.2.全部取得条項に係る定款一部変更の件(本臨時株主総会第2号議案・本種類株主総会議案)」に記載のとおりであります。
(2)定款変更の効力発生日
本定款一部変更等のうち①の種類株式発行に係る定款一部変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって本日発生しております。また、本定款一部変更等のうち②の全部取得条項に係る定款一部変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成23月6月30日に発生いたします。

3.全部取得条項付普通株式の取得(本定款一部変更等のうち③)の承認決議
(1)承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第3号議案として付議され、承認可決されました。本議案の内容は、平成23年4月28日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、会社法第171条第1項並びに本定款一部変更等のうち①及び②による変更後の当社の定款に基づき、取得日(下記(2)において定めます。)において、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、取得日前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を298,500分の1株の割合をもって交付するものです。なお、当社の親会社であるCTトータルトランスポート株式会社及び創業家一族以外の各株主様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
(2)全部取得条項付普通株式の取得の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会における承認可決により、本定款一部変更等のうち②の全部取得条項に係る定款一部変更の効力発生を条件として、平成23年6月30日に発生いたします。
(3)全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、取得日に全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を298,500分の1株の割合をもって交付いたします。
また、株主様に対して交付されるA種種類株式が1株未満の端数となるときには、当社は、1株未満の端数の合計数(会社法第234条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数のA種種類株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式をCTトータルトランスポート株式会社に売却することを予定しております。この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条件付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式数に1,800円(本公開買付価格)を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。

(略)