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日本製粉/オーケー食品工業の公開買付を開始

オーケー食品工業株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


当社は、本日開催の取締役会において、オーケー食品工業株式会社(コード番号 2905、ジャスダック、以下、「対象者」といいます。)の株式を公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。



1.買付け等の目的等
(1)本公開買付けの概要
当社は、本日現在、対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)12,385,000株(対象者公表の平成22年11月5日付「平成23年第2四半期決算短信」に記載された、対象者の平成23年3月期第2四半期末発行済株式数(自己株式を含む)(37,181,410株)から平成23年3月期第2四半期末自己株式数(104,741株)を控除した数(37,076,669株、以下、「基準対象者株式数」といいます。)に対する所有株式の割合(以下、「株式所有割合」といいます。):33.40%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下同じ。))を保有する筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、当社による対象者の連結子会社化を目的として、対象者株式6,524,000株(基準対象者株式数に対する割合:17.60%。以下、「買付予定数の上限」といいます。)を応募株券等の買付け予定数の上限とする公開買付けを実施いたします。本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。)第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。本公開買付け終了後、当社は対象者株式18,909,000株(株式所有割合:51.00%)を保有する予定です。
なお、対象者によれば、対象者は、平成22年11月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社となることが、対象者の今後の持続的成長を確たるものにし、対象者の総株主の利益に資するとの判断により、対象者取締役9名のうち出席した8名の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。当該取締役会決議においては、対象者の取締役のうち、今井孝二氏は、当社の常務執行役員を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当該決議に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、その他対象者内部における本公開買付けの検討にも一切参加していないとのことです。また、対象者の代表取締役である東久保正興氏は、昭和44年から平成19年まで公開買付者に勤務していた経歴を有していますが、本公開買付けに関する意見の表明につき、特別な利害関係を有するものでないことを取締役会として確認のうえ、上記のとおり今井孝二氏を除く取締役8名で決議したとのことです。なお、対象者の監査役3名は全員取締役会に出席しており、上記取締役の対象者取締役会への出席の当否を含め、対象者取締役会の決議により本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに対して、いずれの監査役からも特に異議は述べられていないとのことです。


(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下、「当社グループ」といいます。)は、製粉事業をコアビジネスに、プレミックスなどを扱う食材事業、パスタや家庭用グロサリーなどを扱う加工食品事業、弁当や惣菜を扱う中食事業、冷凍生地や冷凍パスタを中心とした冷凍食品事業を柱とした食品事業を幅広く展開しています。さらに、健康食品、自然化粧品などを扱うヘルスケア事業、ペットケア事業、バイオ関連事業も含めた各事業が有機的に連携した多角化を進め、グループの拡大を図っています。
当社グループは、平成14年4月以降3次にわたる中期経営計画において、グローバルな多角的食品企業を目指し、一貫して事業構造の改革と収益基盤の強化・業容拡大による収益の伸長に取り組み、持続的企業成長のための基礎固めを推進してまいりました。その成果として、平成13年度と平成21年度との比較で、連結売上高は2,079億円から2,616億円へ、連結営業利益は38億円から125億円へと、大きな成長を達成することができました。しかしながら、今日の食品業界を取り巻く事業環境は、販売競争の激化、食の安全・安心に対する消費者からのより一層の要求の高まりに加え、食品原材料の安定確保競争やそれに伴う価格変動、関連諸制度の変更など、今後更に厳しいものになることが想定されます。
こうした背景の下、当社グループは、過去の成果に安住することなく、厳しい事業環境を敢えてチャンスと捉え、グループの持続的成長(Sustainable Growth)をより確かなものとするために、平成22年4月を起点とする「10/11中期経営計画SG130」を策定しました。
「10/11中期経営計画SG130」では、変化が大きく不透明な事業環境であることから、その対象期間を平成22年度及び平成23年度の2年間とし、この期間中、グループの持続的成長の前提となる企業力の積極的な強化を図り、計画終了時における連結売上高3,000億円、連結営業利益130億円、EBITDA(税引前償却前営業利益)200億円の達成を目指しております。
一方、対象者は、油あげ及びあげ加工品の製造及び販売を行っており、地域性に応じた商品を提供する多品種少量生産の技術を強みとし、地盤である九州を基点に業務用味付け油あげ事業国内トップシェアの地位を築き上げてまいりました。対象者は、「油あげ」という日本の伝統食を普及させることによって、人の心身の健康維持に貢献したいと考えており、また、科学的効能などの機能性を持った大豆の価値創造を通して、お客様や取引先様にご満足いただける商品づくりを行い、株主や投資家の皆様にとりましてもご安心いただけるよう業績の向上に努め、地域との調和を図ることで地域から愛される企業を目指しております。
当社と対象者は、平成15年9月30日に当社が対象者の優先株式を株式会社西日本銀行(現株式会社西日本シティ銀行)から取得し、平成15年10月に業務資本提携契約を締結して以来、営業・技術・人材面の協力を進めており、互いの顧客基盤を活用した商品の販売チャネルの拡大をはじめ、対象者が有する大豆関連技術及び当社グループが有する製粉・食品関連技術を活用した商品開発等を実施してまいりました。そして、平成17年6月に食品市場への提案力を強化することを目的として、対象者株式を追加取得し、対象者を当社の持分法適用関連会社といたしました。
しかしながら、昨今、少子高齢化・人口減による食品市場規模の縮小、原油価格や食品原材料価格の変動、食品の安全・安心に対する消費者の関心の高まりなど、両社を取り巻く環境は大きく変化してきております。このような状況のなか、平成22年4月頃から両社の事業基盤の更なる強化と業容の拡大による企業価値の最大化を実現するための施策について当社及び対象者において協議を始め、その後において議論・検討を重ねた結果、以下のシナジーを早急に享受するべく、資本関係をより一層強化して対象者を当社グループの一員として明確に位置づけるべく連結子会社とし、両社の連携関係を速やかに強化することが必要であるとの認識で一致しました。
当社といたしましては、食品市場への提案力を強化するため、大豆食品を主力製品とする対象者への資本参加を行い現在に至っておりますが、今般の対象者の連結子会社化は、当社の現在の中期経営計画である「10/11中期経営計画SG130」における事業構造・事業ポートフォリオの再検証の一環として位置づけられ、新たな事業領域への進出、成長性のある事業領域への経営資源の選択的・集中的な投入を推進する上で、大きな意義があると捉えています。また、中食・外食用食材事業分野の拡大や調理食品事業の拡充、大豆関連事業とのコラボレーションといったシナジーが図られるというメリットも期待されます。

一方、対象者においては、事業環境が激しさを増す中、当社の連結子会社となることにより、以下のようなシナジーが期待されます。
?当社グループがこれまで培ってきた品質管理に関するノウハウを共有することで、消費者からの食品の安全・安心に対する一層の期待に応えていく体制を強化することが可能となる。
?当社グループが有する研究開発機関である中央研究所、及び加工技術研究所の有効活用により、対象者の研究開発力の強化、及び新たな製品群の開発が見込める。
?当社グループとの共同購買、及び共同物流を推進し、コスト競争力の一層の強化を図ることが可能となる。
?当社グループが有する環境関連問題に関する取り組みのノウハウを活用することにより、環境問題への対応力の強化を図ることができる。
?当社グループとの人材交流を進めることにより、人材育成の一層の充実を期待することができる。
以上のことを総合的に勘案し、当社は、本公開買付けによる対象者の連結子会社化が、対象者の今後の持続的成長を確たるものにし、対象者の総株主の利益に資するとの判断により、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
当社は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した、本公開買付けにおける当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社(以下、「大和証券キャピタル・マーケッツ」といいます。)に対し、平成22年8月頃に対象者の株式価値の分析を依頼し、大和証券キャピタル・マーケッツより株式価値分析報告書(以下、「本株式価値分析報告書」といいます。)を取得いたしました。
大和証券キャピタル・マーケッツは、本公開買付けにおける分析手法を検討した結果、市場株価分析、類似会社比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)の各分析を用いて、対象者の株式価値分析を行いました。本株式価値分析報告書によると、採用した分析及び当該分析によって得られた対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下の通りです。

市場株価分析 90円?109円
類似会社比較分析 92円?128円
DCF分析 114円?151円

当社は、本株式価値分析報告書の分析結果を参考として本公開買付価格について検討し、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者との本公開買付価格を含めた協議・交渉内容に基づく対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株主の本公開買付けへの応募の見通し及び対象者株式のおおむね6ヶ月間及び直近の市場株価の動向等を総合的に勘案した結果、対象者の既存株主に対して対象者株式の市場株価に一定程度のプレミアムを付した買付価格を提示することが相当であると判断し、過去に行われた本公開買付けと同種の公開買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例をも踏まえて、平成22年11月5日開催の当社取締役会において、本公開買付価格を1株当たり123円と決定いたしました。
なお、対象者によれば、対象者は、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である江口克哉公認会計士事務所より、独自に株式価値算定書を取得したとのことです。当該株式価値算定書によれば、対象者株式の株式価値算定に用いた手法は、市場株価法、類似会社比準方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)であり、それぞれの手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下の通りとのことです。

市場株価法 95円?111円
類似会社比準方式 111円?125円
DCF法 110円?124円

対象者は、上記の株式価値の算定結果等を慎重に検討した上で、平成22年11月5日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者は、以上の本公開買付けの諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定方法等に関して、対象者のリーガルアドバイザーである羽田野総合法律事務所より法的助言を得ているとのことです。


(3)本公開買付け後の経営方針
?当社と公開買付者との間の業務提携の推進
当社と対象者とは、本公開買付けにおいて、当社が本公開買付けの買付予定数に相当する対象者株式を取得することを停止条件とする業務提携契約を、平成22年11月5日付で締結しております。当該契約は、対象者による次期「中期経営計画」(対象期間:平成23年4月1日から平成27年3月31日)の策定に当社が関与するとともに、策定された計画の達成に向けて両社が協力していくとの内容を含んでいます。

?資本政策・経営体制に関する方針
当社は、対象者株式の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を保持しつつ当社と対象者との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的であると考えております。このため、当社は、本公開買付け後において、対象者の資本政策に重大な変更を加えることは予定しておりません。また、対象者の役員の構成(現在、当社の常務執行役員1名が対象者の社外取締役を兼任しております。)、経営方針及び事業内容に重大な変更を加えることも予定しておりません。

(4)本公開買付け等の後対象者の株券等を更に取得する予定の有無、その理由及びその内容
当社は、対象者を連結子会社とすることを企図しており、本公開買付けによりその目的を達した場合には、地域に根差した企業として自主的な経営を保持していただくため、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。但し、当社は、対象者を連結子会社化する意向を有しておりますので、仮に、本公開買付けによって十分な株式数を取得できなかった場合には、市場買付けを含む適切な方法により対象者株式を追加で取得することの可否を検討することを予定しており、かかる検討の結果により、本公開買付けの応募状況・対象者株式の市況状況等を総合的に考慮の上、合理的な範囲で対象者株式を追加で取得する可能性があります。

(5)本公開買付けによる上場廃止の可能性の有無について
現在、対象者株式は、株式会社大阪証券取引所(以下、「大阪証券取引所」といいます。)の開設するJASDAQ市場(以下、「JASDAQ」といいます。)に上場しておりますが、当社は、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。従いまして、本公開買付けにおいては買付予定の株券等に上限(6,524,000株。基準対象者株式数に対する割合割合:17.60%)を設定しております。
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

2.買付け等の概要
(1)対象者の概要
?名称
オーケー食品工業株式会社
?所在地
福岡県朝倉市小田1080番地1
?代表者の役職・氏名
代表取締役社長 東久保 正興
?事業内容
味付け揚げの製造販売

(略)