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スズケン/中央運輸を完全子会社化

株式会社スズケンによる中央運輸株式会社の完全子会社化に
関する株式交換契約締結に関するお知らせ

 株式会社スズケン(以下「スズケン」といいます。)及び中央運輸株式会社(以下「中央運輸」といいます。)は、本日開催の両社取締役会において、平成21年9月1日を効力発生日として、下記のとおり、スズケンを完全親会社、中央運輸を完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を実施することを決定し、本日、両社の間で株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。

 なお、スズケンは、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。また、本件株式交換の効力発生日に先立ち、中央運輸の株式は平成21年8月26日に上場廃止となる予定です。


                          記

1.株式交換による完全子会社化の目的

(1)本件株式交換の目的
 スズケンは、コア事業として医薬品卸売事業を営んでおり、中期ビジョンに「医療流通プラットフォームの確立」「医療と健康のベストパートナー」を掲げ、製薬企業から医療機関、患者さままでのワンストップの流通機能の拡充に努めております。医薬品の物流は、ローコスト化が求められる反面、その製品特性から温度管理等の高品質化も求められております。そのような中、スズケンは、企業基盤の強化の一環として、製薬企業から医薬品配送を請負うメーカー物流事業の更なる強化が必要であると認識しております。
 一方、中央運輸は、医薬品を主とした輸配送事業を営み、製薬企業や医薬品卸の物流業務を通じ「医薬品輸送のパイオニア」として、品質、安全、環境を柱に、医薬品業界に重要な役割を担ってきました。しかしながら、現在の製薬企業を取り巻く物流環境は、製薬企業による物流のアウトソーシング化によって、競争が激化しております。中央運輸としても、医薬品の輸配送事業の再構築が必要な状況に至っております。
このような状況の下、両社は、製薬企業から医療機関、患者さままでの一連の医薬品流通において、ワンストップで、且つ効率的な医薬品流通ネットワークの構築、及び製品特性に配慮した新しい流通ネットワークづくりを目指すという方向性が一致し、経営統合を行うことで合意に至りました。この経営統合の目的を達成するためには、中央運輸をスズケンの完全子会社とすることにより両社の経営資源、両社が持つ物流に関する機能やノウハウを最大限に活用し、また、事業戦略についての共有化を進め、今まで以上にスズケングループとして機動的な経営を実現することで、医薬品物流における重要な一翼を担っていくことが必要であると判断しました。
 両社の経営統合により、経営基盤の更なる強化を図り、新たな事業領域の拡大、他社とのアライアンスも視野に入れた全国規模の事業展開を目指すとともに、高品質で安全、安定した医薬品の供給を通じて社会に貢献してまいります。

(2)上場廃止となる見込み及びその事由
 本件株式交換により、その効力発生日である平成21年9月1日をもって中央運輸はスズケンの完全子会社となり、中央運輸はジャスダック証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、平成21年8月26日付で上場廃止(売買最終日は平成21年8月25日)となる予定です。上場廃止後は、ジャスダック証券取引所において中央運輸株式を取引することはできません。

(3)上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
 本件株式交換の目的は、上記(1)に記載のとおりであり、中央運輸の上場廃止そのものを目的とするものではありません。
 中央運輸の株式が上場廃止になった後も、本件株式交換により中央運輸株主の皆様に割り当てられるスズケン株式は、東京証券取引所、名古屋証券取引所及び札幌証券取引所に上場されており、本件株式交換後も上記取引所市場での取引が可能であることから、中央運輸株式を381株以上保有し本件株式交換によりスズケン株式の単元株式数である100株以上のスズケン株式の割当を受ける株主に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
 ただし、381株未満の中央運輸株式を保有する株主の皆様には、スズケンの単元株式数である100株に満たないスズケン株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については上記いずれの取引所市場においても売却することはできませんが、株主のご希望により買取制度及び買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、下記2.(2)−(注)3.をご参照下さい。また、本件株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細について、下記2.(2)−(注)4.をご参照下さい。
 中央運輸株主の皆様は、上記1.(2)「上場廃止となる見込み及びその事由」に記載の最終売買日である平成21年8月25日(予定)までは、ジャスダック証券取引所においてその保有する中央運輸株式を従来通り取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

(4)公正性を担保するための措置
 本件株式交換に際して、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、本件株式交換の実施を決定するにあたり、スズケンは、独立した第三者算定機関である株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング(以下、「AGS」といいます。)に、中央運輸は、独立した第三者算定機関であるみらいコンサルティング株式会社(以下、「みらい」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼し、スズケンはAGSの、中央運輸はみらいの算定結果を参考として両社間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本件株式交換を行うことを本日開催の取締役会にて決議いたしました。
 なお、スズケン及び中央運輸は、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

(5)利益相反を回避するための措置
 両社に役員の兼任はなく、特段の措置は講じておりません