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昭和シェル石油/出光興産との経営統合に関する合意書を締結

経営統合に関する合意書の締結のお知らせ

 

 昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」といいます。)及び出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)は、2015年7月30日に両社の経営統合に向けての協議を本格化させることを発表して以来、経営統合に関する作業を進めてまいりました。また、経営統合が実現するまでの時間を最大限有効に活用し、シナジー効果の先取りを図るべく、2017年5月9日に、経営統合に先立ち企業グループを形成して協働事業を強化・推進することを目的に、「協働事業の強化・推進に関する趣意書」を締結し、「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」のアライアンス名の下、経営統合に向けた各種プロセスを加速させるとともに、広範囲にわたって協業を深化させながら両社グループの更なる競争力の向上に努めてまいりましたが、本日、両社はそれぞれ取締役会を開催し、最善の企業価値向上策として、「経営統合に関する合意書」(以下「本統合合意書」といいます。)を締結し、今後株式交換契約の締結等の手続きを経て、出光興産の株式を昭和シェルの株主に交付し出光興産が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することにより、2019年4月1日に経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を実現することを決定しましたので、お知らせいたします。

 本株式交換は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、また、両社が2018年10月を目途に株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、その後両社がそれぞれ2018年12月を目途に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。

 また、本株式交換の効力発生日に先立ち、昭和シェルの普通株式は東京証券取引所市場第一部において上場廃止となる予定です。

 なお、本日付の出光興産のプレスリリース「当社大株主との間の合意書の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、出光興産は、出光興産の大株主との間で、当該大株主が、所定の事項が充足されることを条件に、今後開催予定の出光興産の臨時株主総会において、(1)本株式交換契約の承認議案及び(2)株式交換の際に一般的に株主総会に関連して議題とされる事項について、出光興産が提案する議案に賛成の議決権を行使することを合意しております。

 記

1.本経営統合の目的

 昭和シェル及び出光興産は、国内石油精製販売を主力事業とし、国民生活の基盤であるエネルギーを安定的に供給し、日本のエネルギー・セキュリティを支えるという社会的使命を全うするべく、その事業を運営してまいりました。

 国内石油産業は、石油製品需要の中長期的な減退や過剰設備といった構造的課題に直面しており、両社のみならずこれまで共に歩んできた特約店や販売店、運送会社、協力会社の皆様の現在及び将来の経営に対し多大な影響を及ぼしております。両社を取り巻く環境がより厳しさを増す中で、経営統合の遅れを理由として、両社協働によるシナジーの創出とその効果の享受が遅れることは許されない状況にあります。また、ESGやSDGsに代表される環境対策やガバナンスに対する社会的要請の高まり等、我々エネルギー企業が直面する課題は山積されています。

 このような厳しい事業環境の下、2015年7月30日付の出光興産のプレスリリース「ロイヤル・ダッチ・シェルからの昭和シェル石油株式会社の株式(33.3%議決権比率)の取得に関するお知らせ」に記載のとおり、出光興産は、昭和シェルの筆頭株主であったロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社より昭和シェル株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結するとともに、昭和シェルとの間で経営統合を目指した協議を本格化し、同年11月12日には、同日付の昭和シェル及び出光興産のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、両社それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることを目的として、両社の経営統合に関する協議を進めてまいりました。

 また、両社は、経営統合が実現するまでの時間を最大限有効に活用するべく、2017年5月9日付の両社のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の協働事業の強化・推進に係る趣意書締結のお知らせ」に記載のとおり、「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」のアライアンス名の下、両社で重複する各事業分野(原油船舶、精製、需給、物流、販売、コーポレート部門)においてシナジー効果実現に向けた方策の検討を精力的に行っております。その結果、アライアンスのシナジー効果の目標として掲げた「250億円/3年」は早期に実現できる見込みであり、さらには、「300億円/3年」の達成も視野に入ってきております。

 もっとも、両社を取り巻く事業環境がより厳しさを増す中で、両社の経営統合を実現し、より一層の両社のシナジーを創出することが急務となっておりました。

 そこで、両社は、本日開催の取締役会において、今後株式交換の締結等の手続きを経て、本株式交換を行うことにより、2019年4月1日に本経営統合を実現することを決定しました。昭和シェル及び出光興産は、本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を総合して真に持続可能な企業体への進化を本格化することを図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。

(略)

以下、詳細は下記アドレスを参照ください。

経営統合に関する合意書の締結のお知らせ