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コマーシャル・アールイー/天幸総建は連結子会社から持分法適用関連会社

子会社の第三者割当増資に伴う子会社の異動及び特別損失の発生並びに業績予想の修正に関するお知らせ

 

当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社天幸総建(以下、「天幸総建」という。)にて、第三者割当増資を実施することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本件第三者割当増資に伴い、天幸総建は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる予定となりますので、あわせてお知らせいたします。

また、本件第三者割当増資に伴い、持分変動損失を特別損失に計上するとともに、平成21 年5 月15日に公表し、平成21 年11 月11 日に修正しております平成22 年3 月期の当社の連結業績見通しを修正いたしますのであわせてお知らせいたします。

1. 子会社の増資に伴う異動の理由
当社は、1980 年(昭和55 年)の設立以来、倉庫を中心とした事業系不動産のサブリース事業を中心に事業展開を行い、拡大を続けてまいりました。近年においては、物流不動産の開発を中心とした事業系不動産のAM 事業、住居系不動産の賃貸仲介・賃貸管理業を中心とした住居系不動産のPM 事業、投資用アパートの開発・販売を中心とした住居系不動産のAM 事業まで業容を拡大し、売上・利益ともに順調に推移させてまいりました。

平成20 年8 月には事業系不動産のPM 事業における更なる強固な体制を構築すべく、当社と神奈川県を中心に倉庫のサブリース事業を展開する天幸総建と株式交換による経営統合を行い、事業系不動産のPM 事業の強化を進めてまいりました。

しかしながら、サブプライムローンに端を発する金融収縮の影響を受け、不動産価格の大幅な下落により、事業系及び住居系のAM 事業の事業分野において、大きな損失を計上しました。これを受け、平成21 年11 月に、公共建物株式会社(以下、「公共建物」という。)との間で資金支援を含む業務提携を締結しております。

また、業務提携の過程において、天幸総建への役員派遣を行う等、当社と共同で再建に取り組んでまいりました。しかしながら、直近の天幸総建の状況は、第3 四半期累計期間に経常損失を計上するなど業績・資金繰りが急速に悪化しており、財務基盤の強化が急務であるとの判断に至り、公共建物との間で様々な検討を進めてまいりましたところ、今後も当社と公共建物の協力関係を維持し、天幸総建の再建を行うべく、今般、同社を割当先として本件第三者割当増資を実施することとなったものであります。

当社といたしましては、これを機にCRE グループと公共建物との関係強化をはかり、CRE グループの早期の再建を目指す所存でございます。

2.異動する子会社(株式会社天幸総建)の概要

(1)商号 株式会社天幸総建
(2)本店所在地 神奈川県厚木市酒井3068番地
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 忠
(4)事業内容 倉庫賃貸事業
(5)資本金の額 380,925 千円
(6)設立年月日 昭和39 年11 月24 日
(7)大株主および持株比率 株式会社コマーシャル・アールイー100%
(8)上場会社と当該会社との関係等 資本関係当社出資比率100%
人的関係 上場会社の役員である甲斐田啓二及び監査役髙村昌運は当該会社の役員を兼任しております。
また、当該会社の役員である鈴木忠、柴田幸明は上場会社の役員を兼任しております。
取引関係 倉庫の賃貸借契約等の取引があります。また、当該会社は上場会社に対し、735百万円の貸付を行っております。
関連当事者への該当状況 当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。

(9)当該会社の最近3 年間の経営成績及び財政状態
     
(千円)
 
平成19 年3 月期
平成20 年3 月期
平成21 年3 月期
純資産
526,583
1,155,409
1,179,699
総資産
9,991,747
9,812,390
9,587,811
1 株あたり純資産(円)
856 円72 銭
1,879 円78 銭
1,919 円30 銭
売上高
5,634,648
14,207,551
13,403,309
営業利益
323,508
515,576
100,514
経常利益
283,476
437,001
58,227
当期純利益
51,328
639,100
25,869
1 株あたり当期純利益(円)
83 円50 銭
1039 円77 銭
42 円08 銭
1 株あたり配当金(円)

※ 天幸総建の平成19 年3 月期は、決算期変更により平成18 年11 月から平成19 年3 月までの5 ヶ月間となっております。

3.子会社株式取得相手先の概要
(1)商号 公共建物株式会社
(2)本店所在地 東京都中央区京橋二丁目4 番12 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山下耕平
(4)事業内容 不動産業
(5)資本金の額 379 百万円
(6)設立年月日 昭和10 年2 月27 日
(7)大株主および持株比率 現時点では入手できておりません
(8)上場会社と当該会社との関係等 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
但し、異動する子会社である天幸総建に対し、役員の派遣を行っております。
取引関係 平成21 年11 月30 日付で当社及び天幸総建との間でサブリース事業における業務提携に関する合意書を締結しております。
また、当社に対し、10 億円の貸付を行っているとともに天幸総建に対し、5 億円の貸付を行っております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません

4.子会社の増資の内容
(1) 発行新株数 普通株式2,458,600 株
(2) 増資後発行済株式数 3,073,250 株
(3) 発行価格 1 株あたり126.58 円
(4) 発行価格の総額 311,209,588 円
(5) 資本組入額 1 株あたり63.29 円
(6) 資本組入額の総額 155,604,794 円
(7) 払込期日 平成22 年3 月15 日までに行う
(8) 割当先 公共建物株式会社 2,458,600 株
(9) 増資による当社の持株数及び出資比率の変動
(増資前)
(増資後)
発行済株式数
614,650 株
3,073,250 株
当社持株数
614,650 株
614,650 株
当社出資比率
100%
20%

(10)発行価格の算定方法について
DCF 方式を用い、算定を行っております。
(注)修正純資産方式による分析結果にはのれん等の無形資産の価値が考慮されていないため、修正純資産方式による分析結果は必ずしも継続企業としての株主価値を示していません。天幸総建については継続企業を前提としているため、DCF 方式を採用しています。

5.日程
平成22 年3 月11 日 取締役会決議
平成22 年3 月12 日 臨時株主総会決議(天幸総建)
平成22 年3 月15 日 払込期日

6.特別損失の発生について
本件第三者割当増資に伴い、天幸総建ののれん及び純資産のうち公共建物持分比率相当額約2,500百万円を持分変動損失として計上いたします。

7.平成22 年3 月期 連結業績予想の修正等
(1)通期(平成21 年4 月1 日~平成22 年3 月31 日)
 
売上高
(百万円)
営業利益
(百万円)
経常利益
(百万円)
当期純利益
(百万円)
前回予想(A)
37,730
△430
△830
△930
今回修正(B)
37,730
△430
△830
△3,430
増減額 (B-A)
0
0
0
△2,500
増減率(%)
0.0
前年同期実績
53,007
△5,484
△6,062
△11,484

(2)修正理由
本件第三者割当増資により、特別損失が発生したため、通期の連結業績予想を修正いたします。
(注)業績予想につきましては、現時点の入手可能な情報による判断及び仮定に基づいて算定しておりますが、予想に内在する不確定要因や、今後の事業運営における状況の変化等により、実際の売上高及び利益は上記に記載した予想数値と大きく異なる場合があります事をご了解ください。

以上

2010年3月12日

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