株式会社天幸総建の株式取得および簡易株式交換による経営統合に関する契約締結のお知らせ

株式会社コマーシャル・アールイー（以下「当社」又は「ＣＲＥ」といいます。）は、平成20年5月14日開催の取締役会において、株式会社天幸総建（以下「天幸総建」といいます。）の株式を取得する旨、および天幸総建との間で簡易株式交換による経営統合に関する契約を締結する旨を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、ＣＲＥは、下記「２．株式の取得の概要」に記載する株式取得（以下「本株式取得」といいます。）に基づき天幸総建の普通株式の取得を行います。また、本株式取得において、ＣＲＥが天幸総建の株式50,000 株以上を取得することを停止条件として、下記「３．株式交換の要旨」に記載する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。本株式交換は、本株式取得により、対価として交付する完全子会社株主に交付される株式数に完全親会社の一株当たり純資産額を掛けた金額が完全親会社の純資産額の５分の１を超えないため、会社法第796条第3項の規定により、ＣＲＥの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定であります。経営統合の目的、株式取得及び株式交換の概要は下記をご参照ください。

記

１．経営統合の目的
当社は、創業以来、物流不動産のサブリース事業を中心に事業展開をすすめてきました。近年では、サブリース事業で培ってきた実績と経験を活かした物流不動産の開発案件を中心とした不動産投資・不動産ファンドの組成を主要業務とするアセットマネジメント（ＡＭ）事業、住居系不動産の管理及び賃貸仲介事業を中心としたプロパティマネジメント（ＰＭ）事業及び投資用アパートの工事請負及び販売を中心とした住居系のＡＭ事業も積極展開しております。

天幸総建は、会社設立の昭和39 年より、本社のある神奈川県を中心に物流不動産のPM 事業を展開しております。同社は、物流不動産のサブリース事業において、当社を上回る物件数約1,000 物件を管理し、創業以来、神奈川エリアを中心にオーナーや物流業者との強固なネットワークを構築しており、洗練されたPM のノウハウが蓄積されております。
当社と天幸総建は、平成18 年9 月27 日付で両社が展開する物流不動産のPM 事業の拡大を図ることを目的として、業務提携契約を締結いたしました。当該業務提携により、テナント情報や物件情報の共有化を行い、相互に協力し、各自の営業情報網の充実・整備を図り、事業の拡大に努めてまいりました。
今般の本株式交換による天幸総建との経営統合につきましては、物流不動産のPM 事業の更なる強化を効率よく行うとともに、当社が展開する他の事業における新たなシナジーの創出を目論み、本経営統合へと至っております。また、本経営統合により、PM の管理物件数において、約760 物件から2 倍以上の約1,760 物件に増加し、首都圏エリアの物流の要所である1 都3 県（東京都・千葉県・神奈川県・埼玉県）に強固な地盤が構築され、両社の管理のノウハウを結集した物流不動産業界において屈指のPM体制を構築することが可能となります。これにより、他社との差別化を図り、物流不動産の受託スピードを加速し、事業の拡大に努めてまいります。

※本お知らせにつきましては、本日リリースいたしました補足資料「株式会社天幸総建との株式交換による経営統合と当社における物流不動産への取り組みについて」を合わせてご参照ください。

２．株式取得の概要
（１）天幸総建の概要
下記「４．株式交換当事会社の概要」をご参照下さい。

（２）株式取得の目的
今回の株式取得の目的は、天幸総建の全株主に対し、下記に記載します株式交換以外の選択肢を平等に与えるべく、天幸総建の株式の取得を実施いたします。なお、本株式取得により、本株式交換は対価として交付する完全子会社株主に交付される株式数に完全親会社の一株当たり純資産額を掛けた金額が完全親会社の純資産額の５分の１を超えないため、会社法第796条第3項の規定により、ＣＲＥの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定であります。

（３）株式の取得先
当社が平成20年5月15日から同年6月6日までの間において行う天幸総建の全株主に対する天幸総建の普通株式の買い付けの申し込みに応じた株主

（４）取得株式数
50,000株を下限、300,0000株を上限といたしておりますが、具体的な株式数については確定次第、速やかにお知らせいたします。

（５）株式の取得価格
取得価額は、下記３「（２）株式交換に係る割当の内容」における交換比率を参考に5,200円といたします。

（６）株式取得の日程
当社が天幸総建の全株主に対し、天幸総建の株式の事前買取の申込期間（平成20年5月15日から同年6月6日まで）を設定いたします。買取を希望する株主は当該期間に申し込みを行い、当社が申し込みに応じた株主に対しては、天幸総建における譲渡承認手続き完了を経た上で、平成20年6月20日を予定とし、現金にて当該株式の買取を行います。

３．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社） 平成20年5月14日
株式交換契約締結 平成20年5月14日
株式交換承認定時株主総会（天幸総建） 平成20年6月26日
株式交換の予定日（効力発生日） 平成20年8月5日
株券交付日 平成20年8月5日

（注）ＣＲＥは、本株式取得に基づき天幸総建の普通株式を取得することにより、本株式交換を、会社法第796条第3項の規定に基づき、ＣＲＥの株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定であります。

（２）株式交換に係る割当ての内容
会社名 ＣＲＥ（完全親会社） 天幸総建（完全子会社）
株式交換比率 1 3.6

（注）１．株式の割当比率
天幸総建の普通株式１株に対して、ＣＲＥの普通株式３．６株を割当て交付します。但し、ＣＲＥが取得し所有する天幸総建の普通株式については、割当交付いたしません。
２．株式交換により発行する新株式数等（予定）
普通株式2,212,740 株（予定）
ただし、当該株式数は、本日付の天幸総建の発行済株式総数（614,650 株）を前提としており、本株式取得により今後減少する可能性がありますので、確定次第、速やかにお知らせいたします。

（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
1, 算定の基礎および経緯
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては公平性を期すため、両社がそれぞれ第三者機関に専門家としての意見を求めることとし、ＣＲＥは株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）に、天幸総建は株式会社アミダスパートナーズ（以下「アミダス」といいます。）に、株式交換比率の算定を依頼しました。
三井住友銀行は、ＣＲＥについては、市場株価平均法およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。）による評価を行っております。なお、市場株価平均法による市場株価の計算対象期間としては、平成20年5月7日を基準日とし、基準日までの直近6ヶ月間、直近3ヶ月間、及び直近1ヶ月間の出来高加重平均株価を分析し、株式価値の評価を行っております。
天幸総建については、類似会社比準法およびDCF法による評価を行っております。また参考として時価純資産法を用いた評価も実施しております。

算定方法 株式交換比率の評価レンジ
（１） 市場株価平均法（類似会社比準法） 1：2.78 〜 1：3.81
（２） DCF 法 1：2.60 〜 1：4.31

なお、DCF 法による算定において三井住友銀行は、ＣＲＥおよび天幸総建からそれぞれ受領した事業計画に基づき評価をしております。
アミダスは、天幸総建については、類似会社比準法及びDCF 法による算定を行いました。アミダスは参考として検討するために時価純資産法による分析も行いました。
ＣＲＥについては、市場株価平均法及びDCF法による算定を行いました。なお、市場株価平均法による市場株価の計算対象期間としては、平成20年5月12日を基準日とし、基準日までの直近3ヶ月間、直近2ヶ月間及び直近1ヶ月間を採用し、当該期間の平均株価を用いております。アミダスは参考として検討するために時価純資産法による分析も行いました。
アミダスは、天幸総建株式1 株に対するＣＲＥ株式の割当株数について以下のとおり算定し、その結果を天幸総建に提出いたしました。

算定方法 株式交換比率の評価レンジ
（１） 市場株価平均法（類似会社比準法） 1：3.52 〜 1：3.64
（２） DCF 法 1：3.41 〜 1：3.82

当社は、三井住友銀行による株式交換比率の算定結果を参考に、天幸総建は、アミダスによる株式交換比率の算定結果を参考に、両社で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率にて合意いたしました。

3. 算定機関との関係
三井住友銀行およびアミダスはいずれも、当社および天幸総建の関連当事者には該当いたしません。

（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（以下略）

詳細は下記アドレスを参照ください。
www.commercial-re.co.jp/cre_ir/press/detail/2008/2008051401.html