イオン▼ＣＦＳコーポレーションと業務・資本提携
（株）ＣＦＳコーポレーションとイオン（株）との業務・資本提携について
株式会社ＣＦＳコーポレーション（以下「ＣＦＳ」という）とイオン株式会社（以下「イオン」という）とは、本年１月２２日のＣＦＳの臨時株主総会以降、ＣＦＳの企業価値向上を早期に実現するため、両社の協力のあり方について協議を重ねてまいりました。
本日、両社は２０００年の提携の原点に立ち返り、より強い協力関係を築き、ＣＦＳの企業価値向上のための業務・資本提携につき合意いたしましたのでご案内申し上げます。
ヘルスケア業界は、ＯＴＣ医薬品の販売に関する規制緩和を含む薬事法の改正や薬科大学の６年制移行にともなう薬剤師採用難等、大きな転換の時期を迎えております。こうした経営環境の変化に対応するために、ＣＦＳは調剤を核とした専門性の強化によるトータルヘルスケア企業の実現、「ハックドラッグ」「キミサワ」のブランド強化を通じた企業の成長、発展が不可欠と判断しております。また、食品スーパー事業においても、強固な 収益・財務基盤を背景に、収益体質への早期転換を図っていく必要があります。
ＣＦＳは、当社を取巻く多くのステークホールダーの意見に謙虚に耳を傾けるとともにこれまで目指してきた経営ビジョンを早期に具現化するためにはどのような取り組みが必要であるかを真摯に検討してまいりました。その結果、イオンとの業務・資本提携を強化し、イオンの経営資源を最大限に活用することが最善の道筋であるとの結論に至りました。
一方イオンは、ＣＦＳの臨時株主総会において株式会社アインファーマシーズ（以下「アイン」という）との統合議案の否決を踏まえ、ＣＦＳの経営改革を協働して進め、早急に業績の回復が図れるようグループ経営資源を有効に活用できる体制を構築し、ＣＦＳの企業価値を最大限に引き上げるために積極的に協力してまいります。
また、資本提携の関係強化にあたり、ＣＦＳの業績回復、企業価値向上のための現時点におけるＣＦＳの中期的な資金需要を充たすために、イオンは最大６００万株の増資に応じることといたしました。しかし、第三者割当増資により生じる既存の株主の皆様の希薄化による不利益への配慮や株式市場に対する影響に鑑み、イオンはＣＦＳと協議の上、第三者割当増資に先立って２８０万株を上限として公開買付けを実施することといたしました。加えて、株主の皆様および株式市場に与える影響を最小限にとどめるため、第三者割当増資の払込価格については公開買付の買付け価格と同額にいたしております。
両社は、２０００年４月より業務・資本提携関係にありますが、必ずしも十分な成果が得られていなかったことを真摯に反省し、改めて相互信頼関係を構築するとともに、あらゆる場面で提携のシナジー効果をあげてまいります。
最後に、これまでお客様、株主様をはじめ取引先様など関係各位に多大なるご心配をおかけしたことを、深くお詫び申し上げます。
記
１．基本合意の主旨
ＣＦＳは、イオンとの業務・資本提携関係の強化により企業価値を向上させ、株主価値を高めることを目的とし経営ビジョンである�…敢泙魍砲箸垢訐賁臉�の強化によるトータルヘルスケア企業の実現、��｢ハックドラッグ」｢キミサワ」ブランドの強化、�Ｆ�明性のある企業統治体制の確立・維持を図るとともに、ドラッグストア部門およびフード部門の業績回復と拡充・発展策を含む諸施策を推進し、イオンはその経営 資源を動員してこれを支援する。
２．業績回復・企業価値向上へ向けての両社の協力体制
ＣＦＳおよびイオンは、ＣＦＳの業績回復、企業価値向上のための具体的な計画の策定とその早期実現へ向けて協力する。なお、実効性のある諸施策を迅速に実行して いくために、両社は直ちに共同プロジェクトチームを編成する。
３．出資関係
ＣＦＳおよびイオンは、両社の資本提携関係を強化するため、２００８年５月を目処に、イオンのＣＦＳに対する出資を発行済株式総数の３３.３％（ただし自己株式を除く）まで引き上げる。その方法として
１）イオンは２８０万株を上限として友好的株式公開買付けを行う。（別紙１参照）
２）株式公開買付けを実施したのち、３３．３％に達するまでの株数につきＣＦＳはイオンに対し第三者割当増資を行う。（別紙２参照）
４．経営体制
１）ＣＦＳの石田健二代表取締役会長兼社長は、世代交代を図るため２００８年５月の定時株主総会終了時をもって取締役を退任し、名誉会長に就任する。後任の代表取締役社長には石田岳彦副社長の昇格を内定する。
２）ＣＦＳは、イオンより岡田元也社長（社外取締役）のほか常勤の取締役１名（副社長へ就任予定）を受け入れる。
３）経営の透明性を確保するため取締役会の構成を変更し、定時株主総会での選任を条件として、社内取締役は現在の８名を４名とし、イオンからの取締役を２名（上記２のとおり）、その他の社外取締役を２名とする。イオン以外からの社外取締役については、中立性の高い候補をＣＦＳがイオンと協議の上決定する。
４）執行役員体制を強化し、経営の効率化を実現する。日常の業務執行は取締役会の監督の下、執行役員がこれを遂行するものとする。
５．新たな業務・資本提携契約の締結
両社間の２０００年４月４日付覚書および２００６年１月３１日付覚書は発展的に解消し、この基本合意に基づき、改めて両社の相互信頼関係を基本とする新たな業務・資本提携契約を、２００８年４月末日を目処に締結する。
６．その他
ＣＦＳは、アインとの間で進めようとした経営統合を白紙撤回したことを確認する。
以上
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