フレームワークス▼事業再建に向けた組織再編（新会社設立へ）
事業再建に向けた組織再編に関するお知らせ
当社は、株式会社MIT Corporate Advisory Services、大和ハウス工業グループ（大和ハウス工業株式会社、大和物流株式会社）に加え、株式会社富士通ビジネスシステムとの間で、当社の事業再建に向けた組織再編を行うことを合意し、新会社「株式会社フレームワークス」との間に分割契約書を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、本件につき、臨時株主総会（平成19年12月28日開催予定）のほか、普通株主様による種類株主総会（平成20年1月下旬開催予定）を開催し、上記の組織再編に必要な議案を附議することを決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
1. 背景、目的、概要
当社は、株式会社MIT Corporate Advisory Services（以下「MIT」といいます。）、大和ハウス工業グループ（大和ハウス工業株式会社、大和物流株式会社）及び、富士通ビジネスシステム（以下、「FJB」といいます。）との間で、当社事業の継続性を図るとともに、当社株式の上場廃止に伴い株式流動性が毀損されている株主様を保護する手法について、誠実に交渉してまいりました。
今般、関係当事者の意向を踏まえつつ、株式流動性が毀損される株主様の保護を図り、当社事業を継続して経営改革を促進し、取引金融機関、お取引先との良好な関係を維持すべく、次の（1）〜（3）の組織再編（以下、「本組織再編」といいます。）を行うことにいたしました。
（1） 会社分割（吸収分割）
新たに設立される「株式会社フレームワークス」（以下、「新フレームワークス」といいます。）に対して、当社の事業の一切と当該事業に関わる資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利・義務を承継します。新フレームワークスはその対価として金133,376千円を当社に対して交付します。（本組織再編に先立ち、MIT、大和ハウス工業グループ、FJBは、新フレームワークスに対して総額10億円規模の第三者割当増資を実施する予定です。）
（2） 全部取得条項付株式（現在の普通株式）の取得及び金銭の交付
当社の上場廃止に伴い株式の流動性が毀損された当社株式に代わり金銭を交付すべく、株主の皆様が保有する当社普通株式を、定款一部変更により全部取得条項を付したうえで当社が取得し、株主の皆様に金銭（１株当たり金2,000円）を交付させていただきます。
なお、会社法に定める分配可能額を確保することを目的として、次のとおり剰余金の処分並びに資本金及び資本準備金の額の減少を行うことといたします。
（3） 剰余金の処分並びに資本金及び資本準備金の額の減少
上記（2）を実施するために、会社法に定める分配可能額を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少と剰余金（別途積立金）の減少を行います。
本組織再編に際しては、当社の事業の一切を承継する新フレームワークスに対して、MITや大和ハウス工業グループ、FJBを引き受け先とする総額10億円規模の第三者割当増資が行われ、MITによる事業再生のための協力や一定の経営指導を受けるとともに、大和ハウス工業グループやFJBとの業務提携を行うことを予定しており、もって、経営改善の実効性を確保するとともに、事業シナジーを生み出せる環境を積極的に創出してまいりたいと考えております。
なお、本組織再編は株主総会の決議により株主の皆様の信任をもって正式に決定いたしますが、上記（2）の全部取得条項付株式に係る定款変更につきましては、会社法により、普通株主様による種類株主総会の決議が必要となることから、臨時株主総会、また、普通株主様による種類株主総会の決議をもって本組織再編の全てが正式に決定することとなります。
株主の皆様に多大なご迷惑をお掛けすることに対しまして、あらためて深くお詫び申し上げます。
以下、それぞれの内容につきまして記載いたします。
2. 会社分割（吸収分割）
（1） 分割の日程（予定）
平成19年12月11日 分割契約承認取締役会
分割契約締結
平成19年12月28日 分割契約承認臨時株主総会
平成20年２月１日 効力発生日
（2） 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新フレームワークスを承継会社とする吸収分割。
（3） 吸収分割契約の内容
�� 承継する権利義務
当社の全ての事業に関する資産、負債、契約上の地位、従業員との雇用契約その他一切の権利義務を新フレームワークスに承継させます。
�� 現金の割当て
新フレームワークスは金133,376千円を分割対価として当社に割当てます。
�� 会社分割により増加する新フレームワークスの資本金及び資本準備金
資本金 増加する資本金はありません。
資本準備金 増加する資本準備金はありません。
（4） 割当ての内容の算定根拠
当社は、本件分割により対価として交付される現金に関して、公正性・妥当性を確保する見地から、第三者機関である株式会社三井住友銀行（以下「ＳＭＢＣ」といいます）に、交渉及び協議において参考とすべき対象事業の価値及び当社の株主資本価値の評価を依頼しました。ＳＭＢＣはこの依頼を受け、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して割当金額の算定を行いました。当社は算定結果を参考に検討し、慎重に協議を行い、割当金額を決定いたしました。
（5） 債務履行の見込み
当社と新フレームワークスは、分割の効力発生日以降の負担すべき各社の債務について、履行の見込みがあるものと判断いたしました。
（6） 吸収分割の相手会社（承継会社）の概要
商号 株式会社フレームワークス
本店の所在地 東京都千代田区神田紺屋町8番地
代表者の氏名 代表取締役社長 松本章
資本金の額 1百万円
純資産の額 1百万円
総資産の額 1百万円
事業の内容 当社から営業承継するために必要な準備にかかる業務
当社との関係 資本関係、人的関係及び取引関係はございません
(注)1.吸収分割に先立ち、MIT、大和ハウス工業グループ、FJBは、新フレームワークスに対して総額10億円規模の第三者割当増資を実施する予定です。
2.吸収分割後の吸収分割承継会社の概要は、今後の吸収分割承継会社の株主総会等で決定される予定であります。
3. 全部取得条項付株式の取得及び金銭の交付
上記1 に記載しましたとおり、当社の上場廃止に伴い株式の流動性が毀損された株主の皆様を保護する手法について、誠実に検討してまいりました結果、以下の方法により株主の皆様が有する当社普通株式に換えて金銭（1 株あたり金2,000 円）を交付することといたしました。（1） 定款を一部変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設する。
（注）会社社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていることから、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更である(2)を行う前提として、当社が種類株式発行会社となるために、(1)種類株式を発行する旨の定款変更をいたします。
（2） (1)の定款を一部変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項を付す（現在の普通株式を全部取得条項付株式とする）旨の定めを新設する。また、当社が株主総会の決議によって全部取得条項付株式の全部を取得する場合には、当該取得と引換えに全部取得条項付株式１株につき金2,000円を交付する旨を定める。
（注）全部取得条項付株式にかかる定款一部変更につきましては、会社社第１１１条第２項第１号により、普通株主様による「種類株主総会」の決議が必要となります。そのため臨時株主総会のほかに、普通株主様による種類株主総会を開催し、その決議をもって正式に決定することとなります。
（3） 会社法第１７１条並びに(1)及び(2)による変更後の定款に基づき、全部取得条項が付された当社普通株式（全部取得条項付株式）を有する株主様（当社を除きます）から全部取得条項付株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、1株あたり金2,000円の金銭を交付することを株主総会決議する。なお、取得日前日の最終の当社株主名簿に記載または記録された株主をもって、当該取得と引換えに金銭を交付するものとする。
（注）(3)の全部取得条項付株式の取得は、(2)の定款一部変更の効力が生ずることを前提として効力が生ずるものであります。そのため(2)の定款一部変更が臨時株主総会及び種類株主総会において決議されることが条件となります。
（4） 日程（予定）
平成19年12月28日 臨時株主総会決議（定款一部変更、全部取得条項付株式取得）
平成19年12月下旬 株券提出公告（株券提出期間開始日）
平成20年１月下旬 種類株主総会決議（定款一部変更）
平成20年２月５日 全部取得条項付株式取得日
4. 剰余金の処分並びに資本金及び資本準備金の額の減少
上記３の方法により株主の皆様が保有する当社普通株式に換えて金銭を交付するために、会社法に定める分配可能額を確保することを目的として、次のとおり剰余金並びに資本金及び資本準備金の額の減少を行うことといたします。
（1） 減少する剰余金の項目及び額
別途積立金の額19,000,000円の全額を減少し、別途積立金の額を0円とします。
（2） 減少する資本金の額
資本金の額612,480,000円の全額を減少し、資本金の額を0円とします。
（3） 減少する資本準備金の額
資本準備金の額676,264,000円の全額を減少し、資本準備金の額を0円とします。
（4） 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。
（5） 剰余金並びに資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
平成19年12月28日 臨時株主総会決議
平成20年２月１日 効力発生日
5. 株主総会決議事項（予定）
本組織再編につきましては、株主総会の決議により正式に決定いたしますが、このうち全部取得条項付株式に係る定款変更につきましては、会社法第１１１条第２項第１号により、普通株主様による種類株主総会の決議が必要となることから、臨時株主総会のほかに種類株主総会の決議をもって正式に決定することとなります。
本組織再編承認に係る株主総会は、平成19年12月28日及び平成20年1月下旬に招集する予定であり、現在予定している各株主総会決議事項は次のとおりであります。
（1） 臨時株主総会
開催予定日 平成19年12月28日
決議事項
第１号議案 会社分割契約承認の件
第２号議案 剰余金の処分並びに資本金及び資本準備金の額の減少の件
第３号議案 Ａ種種類株式に係る定款一部変更の件
第４号議案 全部取得条項に係る定款一部変更の件
第５号議案 全部取得条項付普通株式の取得の決定の件
（2） 種類株主総会
開催予定日 平成20年1月下旬
（3） 株主総会招集のための基準日
各株主総会において議決権を行使することができる株主につきましては、以下の期日を基準日と定め、同日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主をもって、議決権を行使することができる株主といたします。
平成19年10月4日 臨時株主総会(平成19年12月28日開催) 基準日
平成19年12月17日 種類株主総会(平成20年1月下旬開催) 基準日
6. 全体日程（予定）
日 程 項 目
平成19年10月4日 臨時株主総会(12月28日開催予定) 基準日
平成19年12月11日 会社分割契約締結
平成19年12月中旬 臨時株主総会(12月28日開催予定) 招集通知発送
平成19年12月17日 種類株主総会(1月下旬開催予定) 基準日
平成19年12月28日 臨時株主総会決議
（会社分割、剰余金の処分並びに資本金及び資本準備金の額の減少、定款一部変更、全部取得条項付株式取得）
平成19年12月下旬 全部取得条項付株式に係る株券提出開始
平成20年１月中旬 種類株主総会(1月下旬開催予定) 招集通知発送
平成20年１月下旬 種類株主総会決議
（定款一部変更）
平成20年２月１日 剰余金の処分並びに資本金及び資本準備金の額の減少（効力発生日）
会社分割（効力発生日）
平成20年２月５日 全部取得条項付株式取得（効力発生日）
以 上
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