日本ロジステック／ＮＴＳの完全子会社化に
当社の完全子会社化のための定款一部変更及び
全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ
当社は、平成19 年11 月22 日開催の取締役会において、下記のとおり、定款の一部変更及び当社の全部取得条項付普通株式（下記「�機ヅ�社の定款の一部変更 1．定款の一部変更�� （１）変更の理由」において定義します。）の全部の取得について、平成19 年12 月17 日開催予定の臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会に付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
�機� 当社の定款の一部変更
１． 定款の一部変更��
（１） 変更の理由
平成19 年10 月16 日付当社プレスリリース「ＮＴＳ株式会社による当社株式の公開買付けの結果に関するお知らせ」等にてご報告申し上げておりますとおり、ＮＴＳ株式会社（以下「ＮＴＳ」といいます。）は、平成19 年8 月30 日から当社普通株式に対し公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、平成19 年10 月22 日（決済日）をもって、当社普通株式3,004,000 株（議決権を行使することができる株主の議決権の数6,554 個（平成19 年3 月31日現在）に対する所有割合：45.83％）を保有することになり、当社の代表取締役である鈴木雄吾、当社の取締役である黒川尚悟、黒川尚悟が代表社員である黒川興産合資会社、黒川興産合資会社の有限責任社員である鈴木和子及び鈴木淳子（以下、鈴木雄吾、黒川尚悟、黒川興産合資会社、鈴木和子及び鈴木淳子を総称して「経営陣等」といいます。）が平成19 年10 月22 日時点において保有する当社普通株式3,234,149 株（議決権を行使することができる株主の議決権の数6,554 個（平成19 年3 月31 日現在）に対する所有割合：49.31％）と合わせて、6,238,149 株（議決権を行使することができる株主の議決権の数6,554 個（平成19 年3月31 日現在）に対する所有割合：95.15％）を保有するに至っております。
当社が中期的かつ持続的な成長を実現するためには、物流業界全体における、需要の伸び悩みと、過当競争による受注価格の低迷及びガソリン等燃料費の値段の高止まり、当社が営業基盤とする首都圏地域における競争環境の激化等の逆風を乗り越えるべく、より一層の経営判断の柔軟化・迅速化が必要です。すなわち、かかる状況下においては、知名度の維持、資金調達手段の確保、人材確保といった上場会社のメリットを生かしつつ業績を拡大し、持続的な企業価値の成長を達成することはもはや難しいとの考えに至りました。そこで当社はＮＴＳと慎重に協議した結果、当社が長期的に企業価値を維持・向上するためには、当社を非上場会社へ転換させることが最良であると考えるに至りました。
以上をふまえ、当社では、平成19 年８月29 日付「当社株式に対する公開買付けに関する賛同のお知らせ」記載のとおり、以下の方法（以下、総称して「本定款一部変更等」といいます。）により当社を非上場化することに賛同の意見表明をいたしました。すなわち、�‥�社定款の一部を変更し、Ａ種種類株式を発行する旨の定めを新設すること、�⊂綉��，砲茲訥蟯召琉貮瑤鯤儿垢掘�当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項（以下「全部取得条項」といいます。）を付す旨の定めを新設すること、並びに、�２饉卷‖�171 条並びに�ゝ擇哭△砲茲詈儿晃紊猟蟯召亡陲鼎�、株主総会の決議によって、全部取得条項が付された当社普通株式（以下、「全部取得条項付普通株式」といいます。）を有する株主様（但し、当社を除きます。以下、「全部取得条項付普通株主」といいます。）から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、ＮＴＳ及び当社経営陣等を除く全部取得条項付普通株主に対して1 株未満の端数となるように、取得対価として当社Ａ種種類株式を交付し、それによりＮＴＳ及び当社経営陣等のみが当社の株主となるようにすることを予定しておりました。もっとも、本公開買付けの結果、平成19 年10 月22 日時点において当社普通株式250,000 株を保有する当社の大株主であるりそなキャピタル株式会社（以下「りそなキャピタル」といいます。議決権を行使することができる株主の議決権の数6,554 個（平成19 年3 月31日現在）に対する所有割合：3.81％）が本公開買付けに応募されなかった結果、りそなキャピタルについても引き続き当社の株主となる予定です。
会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていることから（会社法第171 条第1 項、第108 条第1 項第7 号）、上記�，蓮�当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更である上記�△鮃圓α按鵑箸靴董�当社が種類株式発行会社となるため、種類株式を発行する旨の定めを新設するものであります。かかる種類株式としては、以下の内容のA 種種類株式を設けることとしております。なお、下記「�供ヅ�社の全部取得条項付株式の取得（１）取得の理由」でご説明申し上げますとおり、上記��における全部取得条項付普通株式の取得対価は当社A 種種類株式としております。
会社法第171 条並びに上記�ゝ擇哭△砲茲詈儿晃紊療�社定款の定めに従って当社が株主総会の決議によって全部取得条項付普通株式の全部を取得した場合（すなわち、本定款一部変更等を実施した場合）、上記のとおり、ＮＴＳ及び当社経営陣等を除く全部取得条項付普通株主に対して取得対価として割当てられる当社A 種種類株式は、1 株未満の端数となる予定です。
全部取得条項付普通株主に対する当社A 種種類株式の割当ての結果生じる1 株未満の端数につきましては、その合計数（但し、会社法第234 条第1 項により、その合計数に1 株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する株式は、会社法第234 条の定めに従ってこれを売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて全部取得条項付普通株主に交付します。かかる売却手続に関し、当社では、会社法第234 条第2 項の規定に基づき裁判所の許可を得て当社A 種種類株式をＮＴＳに対して売却すること、又は会社法第234 条第４項の規定に基づき裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。この場合の当社A 種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、全部取得条項付普通株主が保有する当社全部取得条項付普通株式数に561 円（ＮＴＳが当社普通株式に対して公開買付けを行った際における買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を全部取得条項付普通株主に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
本変更は、本定款一部変更等の�，箸靴董�当社が種類株式発行会社となるとともに、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価を定めるため、A 種種類株式についての規定を設けるほか、所要の変更を行うものであります。
また、当社定款第8 条におきましては、これまで当社は、事務負担の軽減を図るため、1,000株を単元株式数として規定していたところ、同第8 条は、当社普通株式に単元株式数を定めるものであるため、その趣旨を明確にするために所要の変更をするものであります。
（以下略）
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