加ト吉、ＪＴ及び日清食品における冷凍食品事業の統合について
〜冷凍食品事業を中核とするグローバル食品メーカーを目指して〜

　株式会社加ト吉（以下、「加ト吉」といいます。）、日本たばこ産業株式会社（以下、「ＪＴ」といいます。）、及び日清食品株式会社（以下、「日清食品」といいます。）は、本日、三社における冷凍食品事業を統合することについて、合意に至りましたのでお知らせします。
　三社は、本日の合意に基づき、まずＪＴが公開買付け等により加ト吉を１００％子会社化します。その後、この完了を条件としてＪＴ保有の加ト吉株式の４９％を日清食品に譲渡することを予定しており、その上でＪＴ冷凍食品事業と日清食品冷凍食品事業を、それぞれ加ト吉に移管することといたします（以下、「本件統合」といいます。）。

　本件統合によって、売上高約２，６００億円（三社の２００６年度実績ベース合算値）にのぼる名実とも日本最大級の冷凍食品事業を有する食品企業が誕生します。統合後の加ト吉では、三社それぞれの強みを活かした早期のシナジー実現を図るとともに国内における強固な事業体を形成し、グローバル食品メーカーへの飛躍を目指して更なる成長戦略を実現してまいります。

　昨今の国内食品市場では、少子高齢化に伴う社会構造の変化、原料価格の高騰や食の安全・安心への関心の高まりなどから、その事業環境は大きく変化しています。このような中、加ト吉、ＪＴ及び日清食品は、冷凍食品事業の統合を通じて各社の企業価値及び株主価値をさらに増大させることを目的に、三社間で意見交換を進めてまいりました。
　本件統合により、加ト吉の豊富な原料調達力や競争力の高い製造・販売基盤、ＪＴの高付加価値を生み出す研究開発力や時代を捉えた商品開発力、日清食品の麺類を中心に差別化された高付加価値製品を生み出すブランディング力、商品開発力並びに徹底した品質管理体制など、各社におけるそれぞれの強みをベースとした経営資源の相互補完効果が得られることになります。加えて、商品開発力や営業力の強化など、三社が有する経営資源を最大限に活用することにより、本件統合は相乗効果を期待しうる理想的な原料調達から販売にいたるまでのバリューチェーン構成を可能とし、事業価値の更なる拡大を実現することができます。

【本件統合によるシナジー効果】

　・三社が強みを有するバリューチェーン機能の共同化（経営資源の相互補完）
　・ＪＴ及び日清食品の研究開発、商品開発、マーケティング力を活用した加ト吉既存商品の更なる競争力強化
　・三社経営資源を結集した新商品開発
　・「安全・安心」基盤の充実
　・グローバル市場への挑戦

　本件統合によって、ＪＴ及び日清食品は、イコールパートナーとして、二社各々が培ってきた強みを加ト吉に統合することで、日本最大級となる冷凍食品企業が誕生し、麺類、フライ類、スナック、畜肉商材、中華商材、デザート、米飯類等の冷凍食品事業を支える多彩なカテゴリーを有する冷凍食品業界のリーダーとしての基盤を確固たるものとします。将来においても、その自律的成長はもとより、事業の飛躍的拡大に向けた投資や、国内食品メーカー再編の核として積極的なアライアンスを推進し、グローバル食品メーカーを目指していきます。

　本件統合については、今後、三社間において、公開買付けの成立後速やかに「統合委員会」を設置し、冷凍食品事業における統合の円滑な推進を図るとともに、統合効果が早期に最大化することを目的に、加ト吉への事業移管後の再編または統合も含め、具体的な取組方針・方法について検討を進めてまいります。

　なお、現時点で予定している本件統合に伴う公開買付け等のスケジュール等については次のとおりです。ＪＴによる加ト吉株式の公開買付け（以下、「本件公開買付け」といいます。）の詳細については、本日、ＪＴが公表した「株式会社加ト吉株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」、加ト吉が公表した「当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。

【２００７年１１月２８日】
　ＪＴにおいて、加ト吉株式の公開買付け（１株あたり７１０円。ただし、応募株券が９９，７７７，０００株に満たないときは、応募株券の全部の買付けを行わないものとします。）を実施する予定です（買付期間（予定）：２００７年１１月２８日〜同年１２月２６日）。なお、本日開催の加ト吉の取締役会において、本件公開買付けに対する賛同決議がなされています。

【２００８年３月目途】
　本件公開買付けが成立した場合、ＪＴは加ト吉の発行済株式総数の３分の２以上の株式を取得することになりますが、この公開買付けで加ト吉の全株式（自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、加ト吉は、その発行する全ての株式を全部取得条項付株式に変更した上で、その株式の取得と引替えに加ト吉の新たな株式を交付します。
　かかる交付に際して加ト吉はＪＴに対して加ト吉株式を交付し、ＪＴ以外の加ト吉の株主に対して交付する加ト吉株式の数が１株に満たない端数となるよう決定し、ＪＴ以外の加ト吉の株主には当該端数の合計数を売却することによって得られる金銭を交付する方法により、加ト吉をＪＴの１００％子会社とすることを予定しています。この場合の１株に満たない端数の株主に対し交付される金銭の額については、特段の事情がない限り本件公開買付けの買付価格を基準として算定する予定です。
　なお、本件公開買付けの成立または１００％子会社化完了に伴い、証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続きを経た上、加ト吉株式は早ければ３月を目処に上場廃止となる可能性があります。
　また、本件公開買付け及び全部取得条項付株式の取得により、ＪＴが加ト吉を１００％子会社化することを条件として、別途株式譲渡契約を締結し、ＪＴ保有の加ト吉株式のうち４９％を、本件公開買付けにおける１株当たりの買付価額と実質的に同額で、日清食品に譲渡し、その結果、両社の加ト吉に対する議決権保有割合は、ＪＴがその５１％を、日清食品がその４９％を保有することとなる予定です。

【２００８年４月目途】
　前記ＪＴから日清食品への株式譲渡の実行を条件として、ＪＴと日清食品の冷凍食品事業を、両社の加ト吉に対する前記議決権保有割合に変動を及ぼさない方法により、加ト吉に移管する予定です。
　なお、加ト吉は本件公開買付けが成立した場合には、２００８年３月末日を基準日とする期末配当に関する議案を２００８年３月期に係る定時株主総会に上程せず、また２００８年３月末日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主に対する株主優待品の贈呈は行わないこととしております。

以　上