伊勢丹・三越／経営統合によりサプライチェーン改革を推進
株式会社伊勢丹と株式会社三越との共同持株会社設立による経営統合に関するお知らせ
株式会社伊勢丹（以下「伊勢丹」）と株式会社三越（以下「三越」）は、両社株主総会による承認を前提として、平成20 年4 月1 日（予定）を期して、株式移転により、株式会社三越伊勢丹ホールディングス（以下「共同持株会社」）を設立（以下「本株式移転」）することについて合意に達し、本日開催の両社取締役会において本株式移転による経営統合に関する「統合契約書」を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、今後速やかに株式移転計画を作成の上、決定次第お知らせいたします。
記
1．経営統合の背景及び目的
百貨店業界は、総人口の減少による市場規模の縮小や、総合スーパー、ドラッグストア、量販店やコンビニエンスストアなど、他業態との競争激化など厳しい状況に直面しています。このような市場環境を勝ち抜くためには、近年ますます多様化・高度化するお客さまのご要望をスピーディーかつ的確に把握し、それに品揃えやサービスの組合せとして応えていくことが出来るだけの提案力･開発力を一層高めていくことが求められています。
伊勢丹と三越は、こうした共通認識の下、さまざまな提携のあり方を模索してまいりましたが、両社が協働してサプライチェーン改革に取り組み、両社が持つ経営資源を最大限活用するためには、単なる業務提携に止まらず、一つのグループとなることで初めて可能になるとの認識を共有するに至り、経営統合を行うことが最良の選択であるとの結論に至りました。
両社は、お互いの歴史や企業文化を理解し尊重しつつ、各々が有する強みを活かすことにより、「世界随一の小売サービス業グループ」となることで、お客さまはじめ、株主、従業員、お取引先、地域社会を含むすべてのステークホルダーの皆さまに対して提供価値を高め社会に貢献してまいりたいと考えております。
2．経営統合における基本戦略
（1）営業基盤の統合による顧客満足の向上
「情報システム」、「業務フロー」に加え「仕入機能」までの営業基盤を統合・標準化することで、商品調達力と新規商品開発力の強化を図ってまいります。
ビジュアルプレゼンテーションやワントゥワン・サービスなどの「運営ノウハウ」と商品開発や各種イベント(文化展等)の企画立案などの「企画ノウハウ」を共有化することで、お客さまへのトータルな提案力を高めてまいります。
（2）東京及び全国主要都市における顧客基盤の確立
「全国主要都市をカバーする店舗網」と「各地の富裕層を中心とした約350 万口座におよぶ顧客基盤」を背景に高付加価値な品揃えとサービスを提供してまいります。
とりわけ日本最大の消費地である東京においては、伊勢丹新宿店、三越日本橋店及び平成22 年度増床リモデルオープン予定の三越銀座店の３つの旗艦店を軸に磐石な顧客基盤の構築を図ってまいります。
（3）百貨店周辺事業の統合
三越のダイレクト事業のノウハウを活かしたカタログやウエブなどの無店舗販売の強化、伊勢丹のスーパーマーケット事業の拡大・強化、三越の専門館事業のノウハウの活用など百貨店周辺事業においても統合の効果を得るべく諸施策を進めてまいります。
その他の事業についても選択と集中を推進することにより、グループ経営効率を高めてまいります。
（4）コスト削減と経営効率の向上
「シェアードサービス化の推進」や「後方業務の標準化・統合」によりグループ経営効率の向上を図るとともに、共同購買の拡大による調達コスト削減を進めてまいります。
（5）人材・組織の活性化
さまざまなレベル・領域での活発な人材交流を図ることで、相互のノウハウの有効活用と組織の活性化を行ってまいります。
お客さまに対して新たな価値を提供していく過程において、両社の保有する潜在的な人的能力を最大限発揮する環境づくりを進めてまいります。
以上の戦略を通じ、両社が営々と築いてきた「お客さまとの信頼関係」とそれに基づく『伊勢丹』と『三越』という「ブランド価値」の更なる強化・先鋭化を図ってまいります。
3．株式移転の要旨
（1）株式移転の日程
平成19 年8 月23 日 統合契約締結承認取締役会（両社）
平成19 年8 月23 日 統合契約締結（両社）
平成19 年9 月13 日 臨時株主総会基準日（両社）
平成19 年11 月下旬 （予定） 株式移転計画承認株主総会（両社）
平成19 年12 月下旬 （予定） 大阪証券取引所上場廃止日（三越）
平成20 年3 月26 日 （予定） 名古屋証券取引所上場廃止日（三越）
平成20 年3 月26 日 （予定） 東京証券取引所上場廃止日（両社）
平成20 年4 月1 日 （予定） 共同持株会社設立登記日（効力発生日）
平成20 年4 月1 日 （予定） 共同持株会社株式上場日
平成20 年5 月下旬 （予定） 共同持株会社株券交付日
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
（2）株式移転比率
会社名 伊勢丹 三越
株式移転比率 1 0.34
（注1） これにより、伊勢丹の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、三越の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.34株をそれぞれ割当て交付いたします。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（注2） 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式400,361,804株
但し、共同持株会社設立の直前までに伊勢丹又は三越の新株予約権等の行使等がなされた場合は、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
（3）株式移転比率の算定根拠等
�� 算定の基礎
伊勢丹及び三越は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、伊勢丹は三菱ＵＦＪ証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ証券」）を、三越は大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券ＳＭＢＣ」）を今回の経営統合のためのファイナンシャル・アドバイザーとして任命しそれぞれ株式移転比率の算定を依頼いたしました。
伊勢丹は、三菱ＵＦＪ証券より平成19年8月22日付にて、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された株式移転比率が伊勢丹株主にとり財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「意見書（1）」）を取得し、三越は、大和証券ＳＭＢＣより、平成19年8月23日付にて、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、上記株式移転比率が三越の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「意見書（2）」）を取得いたしました。
三菱ＵＦＪ証券は、本統合の諸条件等を分析した上で、市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法、1株当たり利益希薄化分析などを総合的に勘案して意見表明を行っております。市場株価法については、本株式移転に関する一部報道機関による憶測報道がなされた平成19年7月25日の前営業日の平成19年7月24日を基準日として、直近1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の株価終値に基づく株式移転比率の評価レンジを採用いたしました。三菱ＵＦＪ証券による株式移転比率の算定結果の概要は、以下の通りです。
採用手法
株式移転比率の評価レンジ
�� 市場株価法 0.24〜0.35
�� 類似会社比較法 0.14〜0.35
�� ＤＣＦ法 0.26〜0.45
�� 1株当たり利益希薄化分析 0.32〜0.35
三菱ＵＦＪ証券は、意見書（1）の提出及びその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測に関する情報及び予想シナジー効果については両社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪ証券の意見書（1）は、平成19年8月22日現在までの上記情報等を反映したものであります。
大和証券ＳＭＢＣは、株式移転比率の算定において、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法及び市場株価法を主たる指標として採用し、加えて、多面的な評価を行うため、参考として時価純資産法による分析等を行っております。また、市場株価法については、本株式移転に関する一部報道機関による憶測報道がなされた平成19年7月25日の前営業日の平成19年7月24日を基準日として、それぞれ1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の出来高加重平均株価を採用いたしました。大和証券ＳＭＢＣによる株式移転比率の算定結果の概要は、以下の通りです。
採用手法
株式移転比率の評価レンジ
�� ＤＣＦ法 0.31〜0.44
�� 市場株価法 0.30〜0.32
大和証券ＳＭＢＣは、意見書（2）の提出及びその基礎となる分析の実施に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。大和証券ＳＭＢＣの意見書（2）は平成19年8月23日現在に大和証券ＳＭＢＣが認識している情報と経済条件を前提としたものです。
伊勢丹は、三菱ＵＦＪ証券による株式移転比率の算定結果を参考に、三越は、大和証券ＳＭＢＣによる株式移転比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
�� 算定の経緯
上記記載のとおり、伊勢丹は三菱ＵＦＪ証券に、三越は大和証券ＳＭＢＣに、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、平成19年8月23日付にて、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
�� 算定機関との関係
算定機関である三菱ＵＦＪ証券及び大和証券ＳＭＢＣは、いずれも伊勢丹又は三越の関連当事者には該当いたしません。
（4）完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊勢丹及び三越が発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び本株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を交付する方向で検討しております。
また、伊勢丹が発行している新株引受権については、会社法上共同持株会社に承継させることができないとの解釈がとられていることから、伊勢丹は、効力発生日までの日で伊勢丹が別途定める日までに行使がなされなかったものについては、法令上必要となる株主総会及び取締役会の決議を経た上で、各新株引受権者が有する各新株引受権の放棄を条件として、実質的に同等の内容を有する新株予約権を無償で割当て、本株式移転に際して、当該新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を交付する方向で検討しております。
以上の新株予約権及び新株引受権に関する取扱いの具体的な内容については、株式移転計画作成の際に決定し、お知らせする予定です。
なお、伊勢丹及び三越は、現在、新株予約権付社債を発行しておりません。
（5）経営統合の推進体制
今後両社にて設置した統合準備委員会及び分科会において、経営統合を推進いたします。
（6）共同持株会社の上場申請に関する事項
伊勢丹及び三越は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場に新規上場申請を行う予定です。また、伊勢丹及び三越は株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、伊勢丹につきましては平成20年3月26日に東京証券取引所を、三越につきましては平成20年3月26日に東京証券取引所、平成19年12月下旬に大阪証券取引所及び平成20年3月26日に名古屋証券取引所をそれぞれ上場廃止となる予定です。なお、上場廃止につきましては、伊勢丹は東京証券取引所、三越は東京証券取引所、大阪証券取引所及び名古屋証券取引所の規則によりその期日が規定されているものです。
（以下省略）
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